Tangrenshen Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 13, 2011

招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司

募集资金使用的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为唐人神集 “ ” “ ” 团股份有限公司（以下简称 唐人神 、 公司 ）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号－超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》等有关规定，经对唐人神募集资金置换及部分超募资金 使用等事项进行了尽职核查，发表核查意见如下：

一、唐人神募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商招商证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股， 每股面值 1 元，每股发行价格为 27.00 元，募集资金总额 945,000,000.00 元，扣 除各项发行费用 69,071,911.20 元，实际募集资金净额为 875,928,088.80 元，超募 资金 531,704,788.80 元。上述募集资金经京都天华会计师事务所有限公司以京都 天华验字（2011）第 0022 号《验资报告》核验到位。上述募集资金已经全部存 放于募集资金专户管理。

二、关于唐人神拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 的核查情况及意见

（一）募集资金项目前期投入情况

1、根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于唐人神集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字 （2011）第 0738 号），截至 2011 年 3 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募投 项目的资金累计为 59,063,665.90 元，投资支出明细如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

序号	项 目	地 点	自筹资金实际投 入金额（元）	拟用募集资金置 换金额（元）
1	邳州年产18万吨配合饲料项目	邳州	14,229,492.24	14,229,492.24
2	永州年产30万吨畜禽饲料生产线项目	永州	19,946,366.49	19,946,366.49
3	年产3万头原种猪扩繁场建设项目	株洲	24,887,807.17	24,887,807.17
合 计		/	59,063,665.90	59,063,665.90

唐人神五届九次董事会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，同意以 59,063,665.90 元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 59,063,665.90 元。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：（1）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资 金项目的事项，已经京都天华会计师事务所有限公司进行了专项审核，经公司第 五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同时独立董事发表 了明确意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合法律法规的相关规定；（2）公司预先投入59,063,665.90元募集资金 投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要； 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此， 保荐机构同意公司以59,063,665.90元募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

三、关于唐人神部分超募资金使用事项的核查情况及意见

（一）超募资金使用的基本情况

基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经 营业绩，经公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金 偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司拟将本次超募资金中的 517,000,000 元用于提前归还银行贷款，14,704,788.80 元用于永久性补充流动资 金。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

1、归还银行贷款情况

公司归还银行贷款明细如下：

序号	贷款银行名称	贷款起止日期	年利率 （%）	金额 （万元）
1	工商银行株洲 车站路支行	2010年6月12日 至 2011年6月8日	6.06	2000
2	工商银行株洲 车站路支行	2011年2月9日 至 2012年1月16日	6.06	2000
3	中国银行株洲 市董家段支行	2010年6月9日 至 2011年6月8日	6.06	500
4	中国银行株洲 市董家段支行	2010年6月22日 至 2011年6月21日	6.06	500
5	中国银行株洲 市董家段支行	2010年11月4日 至 2011年11月3日	6.06	2000
6	中国银行株洲 市董家段支行	2011年2月23日 至 2012年2月22日	6.06	1000
7	中国农业发展 银行株洲分行	2007年5月18日 至 2012年5月17日	5.76	2300
8	招商银行 长沙分行	2011年1月24日 至 2012年1月23日	6.06	2000
9	中信银行 株洲支行	2010年10月8日 至 2011年10月7日	6.06	1000
10	中信银行 株洲支行	2010年12月1日 至 2011年12月1日	6.06	2000
11	兴业银行 株洲支行	2010年5月27日 至 2011年5月26日	6.06	1000
12	兴业银行 株洲支行	2010年6月3日 至 2011年6月2日	6.06	2000
13	兴业银行 株洲支行	2010年10月25日 至 2011年10月24日	6.06	2000
14	交通银行 株洲支行	2010年6月30日 至 2011年6月29日	6.06	2000
15	交通银行 株洲支行	2010年10月14日 至 2011年10月13日	6.06	2000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

16	交通银行 株洲支行	2010年12月23日 至 2011年12月22日	6.06	2000
17	交通银行 株洲支行	2011年1月14日 至 2012年1月13日	6.363	2000
18	中国光大银行 株洲分行	2010年6月9日 至 2011年6月8日	6.06	1000
19	上海浦东发展 银行株洲支行	2010年12月2日 至 2011年11月30日	6.06	1500
20	中国农业银行 株洲建南支行	2010年6月30日 至 2013年6月29日	6.06	2500
21	中国农业银行 株洲建南支行	2011年3月15日 至 2012年3月14日	6.06	3500
22	中国农业银行 株洲建南支行	2011年1月20日 至 2012年1月19日	6.06	2000
23	中国农业银行 株洲建南支行	2010年10月2日 至 2011年10月2日	6.06	1600
24	中国建设银行 株洲城东支行	2010年6月12日 至 2011年6月11日	6.06	2000
25	中国建设银行 株洲城东支行	2011年1月24日 至 2012年1月23日	6.06	2000
26	中国建设银行 株洲城东支行	2008年12月31日 至 2013年12月30日	6.06	3000
27	中国建设银行 株洲城东支行	2008年12月31日 至 2014年12月30日	6.06	3000
28	交通银行 安徽省分行	2010年12月24日 至 2011年12月20日	6.06	500
29	成都农村商业 兴分理处	2010年10月28日 至 2011年10月27日	6.06	800
合 计				51700

公司将超募资金 517,000,000 元用于归还银行贷款，按同期银行贷款利率计 算，每年可减少利息支出约 3,000 万元，节省了财务费用，可为股东创造更大价 值，符合全体股东的利益。同时，提前还款涉及的相关银行均同意公司提前归还 借款，对此无任何异议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

公司将超募资金 14,704,788.80 元用于永久性补充公司流动资金，进一步提 高资金使用效率、降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提 升，确保实现公司的经营目标，符合全体股东的利益。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：（1）公司本次超募资金的使用节省了财务费用、 提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；（2）本次超募资 金的使用计划已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审 议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序；（3）公司最近十 二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司按照法律法规的相关要求承诺： 偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；（4） 本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益 的情况。因此，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集 资金使用的专项核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：王炳全

保荐代表人：陈庆隆

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

招商证券股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

6

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==