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TANGO ENERGY ARGENTINA S.A. — Capital/Financing Update 2021
Nov 16, 2021
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Capital/Financing Update
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PETROLERA ACONCAGUA ENERGÍA S.A.
Emisión de obligaciones negociables PYME CNV clase V (las “ON PYME CNV Clase V”) y obligaciones negociables PYME CNV clase VI (las “ON PYME CNV Clase VI” y, conjuntamente con las ON PYME CNV Clase V, las “ON”) (régimen de oferta pública, Ley N° 26.831), a ser emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables PYME CNV por hasta V/N $ 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). Términos y condiciones generales del Programa y las ON fijados por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 20 de fecha 5 de julio de 2019, Asamblea General Extraordinaria N° 29 de fecha 28 de septiembre de 2020, Asamblea General Extraordinaria N° 35 de fecha 30 de agosto de 2021 (la “Asamblea”), Acta de Directorio N° 55 de fecha 5 de julio de 2019, Acta de Directorio N° 66 de fecha 4 de septiembre de 2020 y Acta de Directorio N° 89 de fecha 9 de septiembre de 2021, y términos y condiciones particulares de las ON fijados por Acta de Directorio N° 96 de fecha 4 de noviembre de 2021, todo ello conforme expresa delegación de la Asamblea. Se ha solicitado autorización para la oferta pública de las ON creadas bajo el Programa a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Programa fue autorizado por resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2019-20579-APN-DIR#CNV de fecha 4 de diciembre de 2019, la ampliación de monto del Programa fue autorizada por la Disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI-2020-49-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2020, y la ampliación del Programa y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la Disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI-2021-50-APN-GE#CNV de fecha 25 de octubre de 2021. Denominación: Petrolera Aconcagua Energía S.A., domiciliada en Pasaje Doctor Ricardo Rojas 401, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Constituida en fecha 20 de febrero de 2015 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta 27 de febrero de 2015 ante la Inspección General de Justicia, bajo el N° 3.026 del Libro 73 de Sociedades por Acciones. Vencimiento del plazo de la Sociedad: 20 de febrero de 2114. Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto el descubrimiento, estudio, desarrollo, exploración, explotación de yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, y demás minerales, la producción, industrialización, transporte, almacenamiento comercialización, importación y exportación de dichos yacimientos y sus derivados directos e indirectos, incluyendo productos químicos derivados o no de hidrocarburos y combustible de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes; prestación de servicios petroleros; asesoramiento en los mismos, construcción, explotación, desarrollo, operación y asistencia técnica y administrativa de plantas, represas y centrales o cualquier sistema de generación, distribución y uso, compra y venta de energía, excepto atómica; inversiones en otras compañías de objeto similar, otorgar fianzas, y cualquier actividad financiera y de inversión excepto Art. 1º Ley 21.526. Capital Social: $ 2.000.000. Patrimonio Neto: $ 3.949.886.969 (al 31 de julio de 2021). Obligaciones Negociables emitidas con anterioridad: (i) ON PYME Clase I emitidas en fecha 27 de noviembre de 2020 por un monto total de U$S 2.000.000; (ii) ON PYME Clase III emitidas en fecha 19 de abril de 2021 por un monto de U$S 2.258.700; y (iii) ON PYME Clase IV emitidas en fecha 19 de abril de 2021 por un monto de $ 330.957.446. Monto y moneda de emisión de las ON PYME CNV Clase V: Por hasta V/N U$S 3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones) ampliable hasta V/N U$S 6.000.000 (Dólares Estadounidenses seis millones). El valor nominal a emitir de ambas clases de ON en ningún caso superará V/N $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) ampliable hasta V/N $ 600.000.000 (Pesos seiscientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. Clase: Obligaciones Negociables PYME CNV Clase V. Garantía: Las ON PYME CNV Clase V no se encuentran garantizadas. Condiciones de amortización: El capital de
Petrolera Aconcagua Energía S.A. Dr. Ricardo Rojas 401 – Piso 7 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires www.aconcaguaenergia.com
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las ON PYME CNV Clase V será amortizado en 5 (cinco) cuotas trimestrales a partir del mes 24 (veinticuatro) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Cada cuota tendrá un importe igual al 20% (veinte por ciento) cada una del valor nominal de las ON PYME CNV Clase V. Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 24, 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o de no existir dicho día, será el primer día hábil siguiente. Intereses: El capital no amortizado de las ON PYME CNV Clase V devengará intereses a una tasa de interés fija, desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual será equivalente a la Tasa de Corte de las ON PYME Clase V. Monto y moneda de emisión de las ON PYME CNV Clase VI: Por hasta V/N UVA 3.200.000 (tres millones doscientos mil), ampliable hasta V/N UVA 6.500.000 (seis millones quinientos mil). El valor nominal a emitir de ambas clases de ON en ningún caso superará V/N $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) ampliable hasta V/N $ 600.000.000 (Pesos seiscientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. Clase: Obligaciones Negociables PYME CNV Clase VI. Garantía: Las ON PYME CNV Clase VI no se encuentran garantizadas. Condiciones de amortización: El capital de las ON PYME CNV Clase VI será amortizado en 5 (cinco) cuotas trimestrales, a partir del mes 24 (veinticuatro) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Cada cuota tendrá un importe igual al 20% (veinte por ciento) cada una del valor nominal de las ON PYME CNV Clase VI. Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 24, 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o de no existir dicho día, será el primer día hábil siguiente. Intereses: El capital no amortizado de las ON PYME CNV Clase VI devengará intereses a una tasa de interés fija, desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual será equivalente a la Tasa de Corte de las ON PYME Clase VI.
Petrolera Aconcagua Energía S.A. Dr. Ricardo Rojas 401 – Piso 7 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires www.aconcaguaenergia.com