TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 24, 2021

证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 编号： 2021-039

天舟文化股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 类限制性股票授予登记完成的公告（增发股份）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日 召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向袁雄 贵等 84 名激励对象首次授予 9,000,000 股第一类限制性股票。其中， 向 80 名激励对象授予的 5,208,703 股为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股；向 5 名激励对象授予的 3,791,297 股为向激励对象定向发 行的本公司 A 股普通股。截止本公告日，公司已完成向 5 名激励对象 定向发行的 3,791,297 股限制性股票首次授予登记工作，向 80 名激励 对象授予的二级市场回购部分的 5,208,703 股尚在办理授予登记手续， 登记完成后公司将另行公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了

《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中的第一 类限制性股票的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四十七次会议 审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。公司独立董事就 本激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务 顾问出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于 <天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日，公司通过巨潮资讯网 和公司网站发布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 5 月 10 日，公司发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入

2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规 范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

3、公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年年度股东大会，审议 并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司 董事会发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2021 年 限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存 在内幕交易行为。

4、公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第四十八次会议、 第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、第一类限制性股票首次授予的情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股

• 票 3,791,297 股

• 2、首次授予日：2021 年 5 月 21 日

• 3、首次授予价格：1.74 元/股

• 4、首次授予对象及授予人数

• 本激励计划首次授予的激励对象共计 84 人，包括公司公告本激励

• 计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心 管理人员、核心技术/业务人员。

• 5、首次授予激励对象名单及数量

• （1）第一类限制性股票首次授予激励对象名单及授出权益总体分

• 配情况：

配情况：
姓 名	职 务	获授限制性股票 数量(万股)	获授限制性股票占授予 总量的比例	获授限制性股票 占授予时总股本 比例
袁雄贵	董事长	160.00	2.9091%	0.1904%
喻宇汉	董事会秘书	4.00	0.0727%	0.0048%
刘 英	财务总监	4.00	0.0727%	0.0048%
核心管理人员、核心技术/ 业务人员（共81人）		732.00	13.3091%	0.8709%
合计		900.00	16.3626%	1.0707%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致。

（2）定向发行股份在首次授予第一类限制性股票中的分配情况：

股票来源	股份数量	占首次授予的 第一类限制性 股票数量的比 例	占首次授予 限制性股票 总数的比例	占首次授予前 公司总股本的 比例	授予人数（人）
定向发行	3,791,297	42.13%	8.43%	0.45%	5
合计		42.13%	8.43%	0.45%	5

注：因有一人股份授予同时来源于回购股份及定增股份两部分，因此授予总人数为 84 人。本次公司向 80 名激励对象授予的二级市场回购部分的 5,208,703 股尚在办理授予登记手

续，登记完成后公司将另行公告。

三、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安

排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 2、限售期

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自 激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第 一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。 3、解除限售安排

首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票上市日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		40%
	自首次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自首次授予部分限制性股票上市日起36 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售

的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限

售条件的限制性股票解除限售事宜。

四、本激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	解除限售安排	业绩考核目标
	第一个解除限售期	2021年净利润不低于1.0亿元
首次授予的限制性 股票
	第二个解除限售期	2022年净利润不低于2.0亿元
	第三个解除限售期	2023年净利润不低于3.0亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除 限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

2、激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售系 “ ” “ ” “ ” “ ” 数。激励对象个人考核结果分为 优秀 、良好 、合格 、基本合格 、 “不合格”五个等级，分别对应考核结果如下表所示：

个人考核结果	优秀	良好	合格	基本合格	不合格
个人层面解除限售系数	100%			0

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结 果为合格及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票 全部解除限售；若激励对象在上一年度考核结果为基本合格/不合格， 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 激励对象不得解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购 注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

五、激励对象获授的第一类限制性股票与前次公示情况一致性的 说明

公司首次授予并登记完成的激励对象名单、第一类限制性股票数 量与公司第三届董事会第四十八次会议审议确定的名单及授予数量 完全一致。截至本公告日，公司已完成向 5 名激励对象定向发行的 3,791,297 股限制性股票首次授予登记工作，向 80 名激励对象授予的 二级市场回购部分的 5,208,703 股尚在办理授予登记手续，登记完成 后公司将另行公告。

六、限制性股票认购资金的验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 15 日出 具天职业字[2021]33474 号验资报告，审验了公司截至 2021 年 6 月 15 日员工限制性股票激励计划认购以及新增注册资本及股本情况，认为：

公司原注册资本为人民币 840,548,046.00 元，股本为人民币 840,548,046.00 元。根据公司 2021 年 5 月 18 日 2020 年年度股东大会、 2021 年 4 月 22 日第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二 十八次会议审议通过的《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》，公司向公司（含子公司， 下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务 人员等激励对象共 84 人授予限制性股票，每股面值 1 元，每股授予 价格为人民币 1.74 元，限制性股票的来源为二级市场回购的库存股 和/或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。本次实际 授予 84 人，实际授予股份 9,000,000.00 股，其中来源于二级市场回 购的库存股 5,208,703.00 股，向激励对象定向发行 3,791,297.00 股， 每股面值 1 元，每股授予价格为人民币 1.74 元。

经我们审验，截至 2021 年 6 月 15 日止，公司已收到激励对象认 缴限制性股份 9,000,000.00 股的货币资金合计人民币 15,660,000.00 元， 其中向激励对象授予从二级市场回购的库存股 5,208,703.00 股，向激 励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票 3,791,297.00 股，公司 新增注册资本（股本）人民币 3,791,297.00 元。

同时我们注意到，公司本次股权变动前的注册资本为人民币 840,548,046.00 元，股本为人民币 840,548,046.00 元，已经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 18 日出具 天职业字[2020]41568 号验资报告。截至 2021 年 6 月 15 日止，变更

后的注册资本为人民币 844,339,343.00 元，股本为人民币 844,339,343.00 元。

七、首次授予股份的上市日期

本激励计划第一类限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 21 日， 首次授予的第一类限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 29 日。

八、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量 （股）	比例（%）
一、有限售条件股	73,398,277	8.73	3,791,297	77,189,574	9.14
二、无限售条件股	767,149,769	91.27		767,149,769	90.86
三、股份总数	840,548,046	100	3,791,297	844,339,343	100

注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结 算公司出具的数据为准。

本次第一类限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布 情况不符合上市条件的要求。

九、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在第一 类限制性股票首次授予登记日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予登记日前 6 个月均无买卖公司股票的情形。

十、授予前后对公司控股股东及其一致行动人的影响

本激励计划首次授予前后，未导致公司控制权发生变化。公司控 股股东湖南天鸿投资集团有限公司持有本公司 107,250,202 股股份， 本激励计划首次授予前合计持有比例为 12.76%，本激励计划首次授

予后合计持有比例为 12.70%，仍为公司的控股股东。

十一、本激励计划公司筹集的资金用途说明

公司此次因首次授予第一类限制性股票所筹集的资金将用于补 充流动资金。

十二、每股收益摊薄情况

公司本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本 844,339,343 股摊薄计算，2020 年度摊薄每股收益为-1.09 元/股。 特此公告。

天舟文化股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十四日