TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 25, 2019

证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 编号： 2019-049

天舟文化股份有限公司 关于 2019 年股权激励计划限制性股票首次授予登记 完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，天舟文化股份 有限公司（以下简称“公司”）完成了《2019 年股权期权与限制性股票 激励计划》中的限制性股票的首次授予登记工作，具体情况公告如下： 一、已履行的相关审批程序

1、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审 议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公 司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等议案。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关 于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年

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股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的 议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见， 律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2019 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 14 日，公司通过巨潮资讯网 和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019 年 6 月 17 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认 为，本次列入 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于 2019 年 6 月 21 日召开了 2019 年第一次临时股东大会， 审议并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于 2019 年股 票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕

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交易行为。

• 4、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十二次会议、

• 第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予权 益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体 资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制 性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾 问出具了独立财务顾问报告。

二、限制性股票的首次授予登记情况

• 1、股票来源：为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通

• 股股票

  • 2、授予日：2019 年 7 月 1 日

3、授予价格：2.05 元/股

• 4、限制性股票的授予对象及数量

公司向 71 名激励对象授予限制性股票 1,908 万股，限制性股票在

激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总数的比例	占本计划公告日总股本比例
喻宇汉	董事会秘书	30.0000	1.5723%	0.0355%
陈四清	副总裁	30.0000	1.5723%	0.0355%
张 葵	财务总监	30.0000	1.5723%	0.0355%
核心管理人员、核心技术/业务人员（共68人）		1,818.0000	95.2830%	2.1516%
	合计	1,908.0000	100.0000%	2.2582%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。下同。

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5、首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对

象获授限制性股票上市之日起计算，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的 该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限 售条件的限制性股票解除限售事宜。

三、激励对象获授权益与公司网站公示情况一致性的说明

公司于 2019 年 6 月 5 日通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，激励对象总人数 78 人，其中获授股票期权 74 人，获授限制性股票 78 人。包括公司 公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级

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管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激 励的其他人员。

根据股东大会授权，公司于 2019 年 7 月 1 日第三届董事会第三 十二次会议，认为公司激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意 以 2019 年 7 月 1 日为授予日。公司在办理本次限制性股票授予登记 过程中，由于原激励对象罗争玉、刘英、邓希茜、邱丽霞、涂潇、张 天、王卓 7 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部权 益，上述 7 名激励对象获授 120 万股限制性股票全部作废，不再授予。 因此，同意向 71 名激励对象授予 1,908 万股限制性股票，授予价格 为 2.05 元/股。以上激励对象均为公司 2019 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划中确定的人员。

四、已回购股份用于股权激励情况的说明

1、公司于 2017 年 8 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会 逐项审议通过了关于回购公司股份的相关议案，并于 2017 年 9 月 1 日披露了《回购股份报告书》，自股东大会审议通过本回购股份方案 之日起十二个月内，同意公司以自筹资金择机进行股份回购。经 2019 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议，本次回购的股 份用途调整为实施股权激励计划。截止 2018 年 8 月 16 日，公司回购 股份已完成，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方 式回购公司股份 24,288,703 股，总金额为人民币 277,497,534.94 元（不 含手续费），累计回购股份达到公司总股本的 2.87%，最高成交价为

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13.47 元/股，最低成交价为 7.68 元/股。

2、本次股权激励计划限制性股票授予价格为 2.05 元/股。首次授 予的限制性股票的授予价格确定方法：首次授予限制性股票的授予价 格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划 草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.87 元； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%， 为每股 2.05 元。

3、本次授予限制性股票 1,908 万股，授予限制性股票收到的金 额与回购成本差额为 1.79 亿元。根据《企业会计准则第 37 号—金融 工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的， 其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的 变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》中对回购 股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到 价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本 公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

五、授予股份认购资金的验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 12 日出 具了《天舟文化股份有限公司验资报告》（天职业字【2019】30915 号），审验了公司截止 2019 年 7 月 9 日员工限制性股票激励计划认 购情况。经审验，本次实际授予 71 人，实际授予股份 1,908 万股。 截止 2019 年 7 月 9 日止，公司已收到激励对象认缴限制性股份 1,908

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万股的货币资金合计 3,911.4 万元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 7 月 1 日，首次授 予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 25 日。

七、参与激励的董事、高级管理人员在登记日前 6 个月买卖公司 股票情况的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在登记日前 6 个月均无 买卖公司股票的情形。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、公司股份变动情况表

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	股数	比例	股数	股数	比例
一、有限售条件股	59,161,692	7.00%	19,080,000	78,241,692	9.26%
二、无限售条件股	785,772,754	93.00%	-19,080,000	766,692,754	90.74%
三、股份总数	844,934,446	100.00%	0	844,934,446	100.00%

注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的 数据为准.

本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

十、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每 股收益情况不作调整。

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十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发 生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及 实际控制人发生变化。

特此公告。

天舟文化股份有限公司董事会 二〇一九年七月二十五日

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