TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Aug 26, 2013

证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 编号： 2013-033

天舟文化股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经天舟文化股份有 限公司（简称公司）第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定于 2013年9月11日召开2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项 通知如下：

一、 召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第二十 一次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结 合的方式

• 4、现场会议召开时间：2013年9月11日（周三）下午14:30

5、网络投票时间：2013年9月10日—2013年9月11日。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月11日上 午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统 投票的具体时间为2013年9月10日下午15:00至2013年9月11日15:00。

• 6、会议召开地点：长沙市东二环二段194号天域新都商务楼四楼

会议室

• 7、股东大会投票表决方式：

（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人 出席。

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明 的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进 行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

8、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2013年9月4日下午收市时，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表 决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

• 2.1 本次重组的方式、交易对方、标的资产和交易价格

• 2.1.1 本次重组的方式

• 2.1.2 交易对方

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• 2.1.3 标的资产

• 2.1.4 标的资产的价格及定价依据

• 2.1.5 神奇时代 100%股权权属转移的合同义务

• 2.1.6 本次交易涉及的相关违约责任

• 2.2 本次重组发行股份的方案

• 2.2.1 本次重组涉及的股份发行

• 2.2.1.1 发行股份购买资产

• 2.2.1.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.2 发行种类和面值

• 2.2.3 发行方式及发行对象

• 2.2.3.1 发行股份购买资产

• 2.2.3.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.2.4.1 发行股份购买资产

• 2.2.4.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.5 发行数量

• 2.2.5.1 发行股份购买资产

• 2.2.5.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.6 本次发行股份锁定期

• 2.2.6.1 发行股份购买资产

• 2.2.6.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.7 上市地点

• 2.2.8 过渡期损益

• 2.2.9 标的资产滚存未分配利润安排

• 2.2.10 上市公司滚存未分配利润安排

• 2.2.11 配套募集资金用途

• 2.3 本次交易的现金支付

• 2.3.1 本次交易的现金对价

• 2.3.2 以配套募集资金支付现金对价 2.4 本次决议的有效期

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交 易的议案》

4、审议《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、审议《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、 储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的 议案》

6、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、

7、审议《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条规定的议案》

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告 及资产评估报告的议案》

9、审议《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利 预测审核报告的议案》

10、审议《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

以上议案已经公司董事会或监事会审议通过，公司独立董事就有 关事项发表了独立意见。议案内容详见公司于 2013 年 8 月 27 日在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关信息公告。

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三、会议登记事项

• 1、登记时间：2013年9月9、10日（上午8：30-12：00，下午13： 30-17：00）；

• 2、登记地点：公司董事会秘书处(具体地址: 长沙市芙蓉区东二 环二段194号天域新都商务楼四楼811室)；

• 3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持 本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托 人亲笔签署的授权委托书进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或 法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行 登记；

（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登 记须在2013年9月10日下午17：00前送达或传真至公司），公司不接受 电话方式登记（授权委托书请见附件）。

四、会务联系：

• 1、联 系 人：姜玲、胡岳

• 2、联系部门：董事会秘书处

• 3、联系电话：0731-85565647

• 4、联系传真：0731-85565647；0731-85462505

• 5、联系地址：长沙市芙蓉区东二环二段194号天域新都商务楼四 楼811室

• 6、邮政编码：410016

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五、其他

• 1、会议材料备于董事会秘书处。

• 2、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

• 3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

前半小时到会场办理登记手续。

附件一：授权委托书

附件二：网络投票操作流程

天舟文化股份有限公司

二〇一三年八月二十七日

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附件一：授权委托书

授权委托书

天舟文化股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/公司出席天舟文化股份 有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行 使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托 人可代为行使表决权。

委托人股东账号：__ 持股数：___ 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：____ 受托人（签名）：__受托人身份证号码：_______

委托人对下述议案表决如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》
2.1	本次重组的方式、交易对方、标的资产和交易价格
2.1.1	本次重组的方式
2.1.2	交易对方
2.1.3	标的资产
2.1.4	标的资产的价格及定价依据
2.1.5	神奇时代100%股权权属转移的合同义务
2.1.6	本次交易涉及的相关违约责任
2.2	本次重组发行股份的方案
2.2.1	本次重组涉及的股份发行

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2.2.1.1	发行股份购买资产
2.2.1.2	发行股份募集配套资金
2.2.2	发行种类和面值
2.2.3	发行方式及发行对象
2.2.3.1	发行股份购买资产
2.2.3.2	发行股份募集配套资金
2.2.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.4.1	发行股份购买资产
2.2.4.2	发行股份募集配套资金
2.2.5	发行数量
2.2.5.1	发行股份购买资产
2.2.5.2	发行股份募集配套资金
2.2.6	本次发行股份锁定期
2.2.6.1	发行股份购买资产
2.2.6.2	发行股份募集配套资金
2.2.7	上市地点
2.2.8	过渡期损益
2.2.9	标的资产滚存未分配利润安排
2.2.10	上市公司滚存未分配利润安排
2.2.11	配套募集资金用途
2.3	本次交易的现金支付
2.3.1	本次交易的现金对价
2.3.2	以配套募集资金支付现金对价
2.4	本次决议的有效期
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》

4	《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、 张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》
6	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、
7	《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条规定的议案》
8	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产 评估报告的议案》
9	《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测 审核报告的议案》
10	《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

注：

①本表决票只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三项中的一项，请在 相应的选择拦中打“○”，否则视为无效票；

②本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大结 束；

③单位委托须加盖单位公章；

④授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

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附件二：网络投票操作流程

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间 为2013年9月11日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照 深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、深市投资者投票代码：365148，投票简称为“天舟投票”。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项 顺序号， 以100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表第一个 需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类 推。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下

表：

表：
序号	议案名称	对应的申报 价格
总议案	全部议案	100.00元
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00元
2.1	本次重组的方式、交易对方、标的资产和交易价格	-

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2.1.1	本次重组的方式	2.01元
2.1.2	交易对方	2.02元
2.1.3	标的资产	2.03元
2.1.4	标的资产的价格及定价依据	2.04元
2.1.5	神奇时代100%股权权属转移的合同义务	2.05元
2.1.6	本次交易涉及的相关违约责任	2.06元
2.2	本次重组发行股份的方案	-
2.2.1	本次重组涉及的股份发行	-
2.2.1.1	发行股份购买资产	2.07元
2.2.1.2	发行股份募集配套资金	2.08元
2.2.2	发行种类和面值	2.09元
2.2.3	发行方式及发行对象	-
2.2.3.1	发行股份购买资产	2.10元
2.2.3.2	发行股份募集配套资金	2.11元
2.2.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	-
2.2.4.1	发行股份购买资产	2.12元
2.2.4.2	发行股份募集配套资金	2.13元
2.2.5	发行数量	-
2.2.5.1	发行股份购买资产	2.14元
2.2.5.2	发行股份募集配套资金	2.15元
2.2.6	本次发行股份锁定期	-
2.2.6.1	发行股份购买资产	2.16元
2.2.6.2	发行股份募集配套资金	2.17元
2.2.7	上市地点	2.18元
2.2.8	过渡期损益	2.19元
2.2.9	标的资产滚存未分配利润安排	2.20元

2.2.10	上市公司滚存未分配利润安排	2.21元
2.2.11	配套募集资金用途	2.22元
2.3	本次交易的现金支付	-
2.3.1	本次交易的现金对价	2.23元
2.3.2	以配套募集资金支付现金对价	2.24元
2.4	本次决议的有效期	2.25元
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》	3.00元
4	《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00元
5	《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张 环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》	5.00元
6	审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、	6.00元
7	《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条规定的议案》	7.00元
8	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估 报告的议案》	8.00元
9	《关于批准公司备考财务报表审计报告及备考合并盈利预测审核报 告的议案》	9.00元
10	《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	10.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表

反对，3股代表弃权。表决意见种类：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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（4）投票举例

①股权登记日持有“天舟文化”股票投资者，对公司全部议案投同 意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365148	天舟投票	买入	100.00	1股

②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，申报顺序如 下：

下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365148	天舟投票	买入	2.00	3股
365148	天舟投票	买入	1.00	2股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报 的，以第一次申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动 撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查 询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司 营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “ ” “ ” 姓名 、 证券账户号 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系

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统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后 的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时 不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重 新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” “ ” 选择 天舟文化2013年第一次临时股东大会投票 。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您 的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2013年9月10日15:00至2013年9月11日15:00的任意 时间。

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