TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Mar 23, 2016

国金证券股份有限公司

关于

天舟文化股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二零一六年三月

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根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律、法规规 则的要求,本独立财务顾问对天舟文化股份有限公司（以下简称：天舟文化、上 市公司）本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上 下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证 监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查,并发表意见如下：

一、本次交易所涉及的产业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等九个行业

本次交易为天舟文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州游爱网络 技术有限公司（以下简称：游爱网络）100%股权，其中天舟文化的主营业务为 图书出版发行与网络游戏开发与运营。

标的公司游爱网络主营业务为移动网络游戏的研究开发以及发行运营，属于 “信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。

经核查，本独立财务顾问认为：参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处的网络游戏业务属于 “信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”， 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企 业中的“电子信息”行业和企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或者上

下游并购，是否构成借壳

（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 标的公司游爱网络主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。本 次交易前，上市公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营，与标的

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公司现有的业务存在明显的协同关系。上市公司本次通过收购游爱网络 100%股 权，上市公司在移动网络游戏的开发、运营方面的业务实力将得到较大增强，具 体体现为获得多款优秀产品、增强研发实力和提升运营能力等方面。本次重大资 产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业 或上下游并购。

（2）本次重组是否构成借壳

截至本核查意见签署日，上市公司总股本为422,351,509股，本次交易完成后， 上市公司将发行普通股60,804,114股用于购买资产，发行普通股不超过64,313,993 股用于募集配套资金（配套募集资金发行股份数量按照上限数测算），本次发行 股份购买资金及募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为547,469,616股。。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权， 本次交易完成后（考虑配套募集资金发行股份）持有公司29.63%股权，仍为公司 第一大股东；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿 投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导 致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组涉及发行股份

经核查：本次重大资产重组为天舟文化通过发行股份及支付现金的方式购买 游爱网络100%的股权，同时募集配套资金，因此本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结

案的情形

经核查上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息， 独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或交易所要求的其他事项

无。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 法定代表人：冉云项目主办人：江岚 张培项目协办人：宋滨 雷博----- End of picture text -----

国金证券股份有限公司 2016 年 3 月 23 日

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