TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

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湖南启元律师事务所

关于天舟文化股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 电话：（ 0731 ） 82953-778 传真：（ 0731 ） 82953-779

网站： www.qiyuan.com

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致：天舟文化股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“ 启元 ”或“ 本所 ”）接受天舟文化股份有限公 司（以下简称“ 天舟文化 ”、“ 公司 ”或“ 上市公司 ”）的委托，担任天舟文化实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”、“ 本激励计划 ”或“ 激励 计划 ”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”）、深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司业务办理 指南第 5 号——股权激励》（以下简称“ 《业务办理指南》 ”）等现行法律、法规和 规范性文件的有关规定以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的 有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“ 本法律意见书 ”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监 会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律 意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、

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监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需 的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注 意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级 机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直 接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经 审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中 国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据 或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

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目 录

一、公司实行本次激励计划的主体资格 .................................................................... 7 二、本次激励计划的合法合规性 ................................................................................ 8 三、本次激励计划应履行的法定程序 ...................................................................... 19 四、激励对象的确定 .................................................................................................. 21 五、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 22 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................. 23 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 23 八、结论意见 .............................................................................................................. 23

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释 义

在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

天舟文化/公司	指	天舟文化股份有限公司
本激励计划/本次激 励计划	指	天舟文化股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、 高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员
第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 到限制的公司股票
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分 次获得并登记的公司股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制 性股票上市之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解 除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	现行有效的《天舟文化股份有限公司章程》
《业务指南5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《考核管理办法》	指	《天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	湖南启元律师事务所
元/万元	指	中国法定货币人民币元/万元

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正 文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

1 、天舟文化现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430100750635435X 的《营业执照》，住所为长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、 602 号，法定代表人为肖志鸿，注册资本为人民币 84,054.8046 万元，企业类型为股份 有限公司（上市、自然人投资或控股）。

2、根据天舟文化的工商登记资料，天舟文化系湖南天舟科教文化拓展有限公司 以 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经中 国证监会证监许可[2010]1697 号文核准和深交所深证上[2010]412 号文审核同意，公司 股票于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板挂牌交易。股票简称：天舟文化，股票代 码：300148。

3、根据天舟文化现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，天舟文化为依 法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、 清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存 在《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停 上市的情形。

4、根据公司的确认并经本所律师核查，天舟文化不存在《管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

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分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，天舟文化为依法设立并有效存续的 上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形， 不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计 划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关 于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文 件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司 法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队 凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现

（二）本次激励计划的激励对象

1、本激励计划激励对象共计 84 人，包括董事、高级管理人员、核心管理人员、 核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、外籍员工。对符合本激励计划的

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激励对象范围的人员，由董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核 实确定。

2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象不包括独立 董事、监事、外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规 定的考核期内与公司或其子公司均存在聘用或劳动关系。

3、预留授予部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象 的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次激励 计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

5、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并以业绩考核指标作为激励对象行使权 益的条件。

• 6、根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象参与本次激励计划的资金

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来源为自筹资金。

据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励 对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》的相关规 定。

（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第 二类限制性股票激励计划两部分。

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和 /或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

2、本次激励计划的股票数量及分配

（1）本次激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数约为 5,500.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本 84,054.8046 万股的 6.54%。

其中，第一类限制性股票 1,100.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 的 1.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。首次授予的第一类限制性 股票 900.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.07%，占本激励计划拟 授予限制性股票总数的 16.36%；预留的第一类限制性股票 200.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 3.64%。

第二类限制性股票 4,400.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 5.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%，首次授予的第二类限制性股 票 3,600.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.28%，占本激励计划拟 授予限制性股票总数的 65.45%；预留的第二类限制性股票 800.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额的 0.95%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

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14.55%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中 任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超 过公司股本总额的 1.00%。

（2）本次激励计划限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予第一类限制性股票的具体分配 情况如下：

		获授第一类限制性 股票数量（万股）	占授予总量的 比例（%）	占总股本的 比例（%）
姓名	职务
袁雄贵	董事长	160.00	2.91	0.19
喻宇汉	董事会秘书	4.00	0.07	0.005
刘英	财务总监	4.00	0.07	0.005
核心管理人员、核心技术/业务人 员（81人）		732.00	13.31	0.87
预留部分		200.00	3.64	0.24
合计		1,100.00	20.00	1.31

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予第二类限制性股票的具体分配 情况如下：

		获授第一类限制性 股票数量（万股）	占授予总量的 比例（%）	占总股本的 比例（%）
姓名	职务
袁雄贵	董事长	640.00	11.64	0.76
喻宇汉	董事会秘书	16.00	0.29	0.02
刘英	财务总监	16.00	0.29	0.02
核心管理人员、核心技术/业务人 员（81人）		2,928.00	53.24	3.48

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		获授第一类限制性 股票数量（万股）	占授予总量的 比例（%）	占总股本的 比例（%）
姓名	职务
预留部分		800.00	14.55	0.95
合计		4,400.00	80.00	5.23

据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符 合《管理办法》的相关规定。

（四）本次激励计划的时间安排

1 、第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排和禁售期的具体安排如下：

（1）有效期

第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

首次授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按 相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。

本激励计划预留授予部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过 本激励计划后 12 个月内确定。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须 为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

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①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深交所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过 减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》 中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（3）限售期

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的 第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；若预留部分第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含） 前授予，其限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，若预留部分第一类限制性股票 在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，其限售期分别为 12 个月和 24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（4）解除限售安排

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除销售比例

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解除限售安排	解除限售时间	解除销售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分的第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则解除限

售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除销售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分的第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则解除 限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除销售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限 售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的第一类限制性股票。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 第一类限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，激励对象通 过本激励计划所获授第一类限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2 、第二类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排和禁售期的具体安排如下：

（1）有效期

第二类限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

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（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

（3）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性 股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分 次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则归属安 排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则归属 安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下一 年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属 事宜。 （4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，激励对象通 过本激励计划所获授第二类限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等

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相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益；

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，本所认为，本次激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、限售 期及解除限售安排、归属期及归属安排、禁售期的规定，符合《管理办法》、《业务 办理指南》及《创业板上市规则》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1 、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予第一类限制性股票（含预留授予）的授予 价格为每股 1.74 元；首次授予第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 1.74 元。

2 、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，第一类及第二类限制性股票的授予价格不低于股票 票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.59 元；

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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.60

元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.64 元；

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 1.74 元。

据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定 方法的规定符合《管理办法》等相关规定。

（六）限制性股票的授予、解除限售及归属条件

根据《激励计划（草案）》对激励限制性股票的授予条件、第一类限制性股票解 除限售条件、第二类限制性股票的归属条件的规定（包括业绩考核要求），本所认为， 前述规定符合《管理办法》以及《业务办理指南》的相关规定。

（七）本次激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、限 制性股票的会计处理、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本 激励计划的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的 规定。

综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市规则》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

• 1、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并

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提交董事会审议。

2、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关 于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励 计划相关的议案。

3、公司独立董事于 2021 年 4 月 22 日发表了如下独立意见：公司实施本次股权 激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理人 员、核心技术/业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的 持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施激励计划的相关事项， 并提交公司股东大会审议。

4、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关 于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议 案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

经查验，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：

1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激 励计划提交股东大会审议；

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。

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• 3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所

• 有股东征集委托投票权。

• 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公

• 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股 东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股 东，应当回避表决。

6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本 次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的法律 程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定；本次激励计划待履行尚需履 行的程序后即可实施。

四、激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法 律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《业务办 理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公 司的董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理人员，不含天舟文化独立董事、监事、 外籍员工，本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的 激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

综上，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《管理办法》第八条的相关规定。

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（二）激励对象的范围

经本所律师核查并根据公司第三届监事会第二十八次会议的审议结果、公司说 明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 84 人，包括董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心技术/业务人员。以上激励对象中，不包括天舟文化独立董事、 监事、外籍员工。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司 或其子公司存在聘用或劳动关系。

根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激 励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。 （三）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通 过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会 审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本 所认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》、《业务办理指南》的规定。

综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》、《业务办理指南》及相关 法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，天舟文化已报请深交所公告第三届董事会第四十七次会议决 议、第三届监事会第二十八次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其 摘要。

据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、 《管理办法》的相关规定。

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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司说明，激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益 的情形。

• 2、除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）

• 本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》 依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东 对公司重大事项的知情权及决策权。

• 3、公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励

• 计划不会损害公司及全体股东的利益。

4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取有 关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利 益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

八、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次 激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《业务 办理指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司不存在为激

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励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反法律、行政法规的情形；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效

力。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负 责 人： 本所律师： 丁少波 徐 烨

本所律师：

刘渊恺

2021 年 4 月 24 日