TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 17, 2016

江海证券有限公司

关于

天舟文化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

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（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

签署日期：二〇一六年三月

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独立财务顾问声明

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受天 舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或者“公司”）的 委托，担任天舟文化发行股份及支付现金购买北京神奇时代网络有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财 务顾问对天舟文化进行持续督导，并结合天舟文化 2015 年年度报告，出具本次 重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天 舟文化及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

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1

释义

在本持续督导意见中，除非另加说明，下列简称具有以下含义：

公司/上市公司/天舟文 化	指	天舟文化股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300148
神奇时代/标的公司	指	北京神奇时代网络有限公司
交易对方/出让方	指	李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、 张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的	指	北京神奇时代网络有限公司100%股权
本次交易	指	天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付 现金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》
《补充协议》	指	《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》
神奇博信	指	北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
业绩补偿义务人	指	李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
承诺期	指	李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇 及神奇博信作出的就标的资产交割后其净利润实现 目标所承诺的3 个年度期间，即若标的资产交割在 2014 年12 月31 日及以前完成，则为2014 年度、 2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年 12 月31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定 执行
基准日	指	本次交易评估基准日，即2013年6月30日
定价基准日	指	天舟文化审议本次发行股份及支付现金购买资产事 宜相关议案的董事会决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	江海证券有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所	指	湖南启元律师事务所
开元评估	指	开元资产评估有限公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
德天基金	指	上海德天股权投资基金中心（有限合伙）
决胜网	指	北京决胜网教育科技股份有限公司

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2

银河数娱	指	上海银河数娱网络科技有限公司
游爱网络	指	广州游爱网络技术有限公司
派娱科技	指	杭州派娱科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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3

目录

独立财务顾问声明 .................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................. 2 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................ 6 （一）相关资产交付或过户情况 ................................................... 6 （二）募集配套资金的股份发行情况 ........................................... 6 （三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ........................... 7 （四）独立财务顾问核查意见 ....................................................... 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................... 7 （一）关于神奇时代过渡期间损益归属的承诺 ........................... 8 （二）发行对象关于新增股份锁定期承诺 ................................... 8 （三）交易对方关于神奇时代业绩承诺 ..................................... 10 （四）神奇时代管理层股东的任职期限承诺、竞业禁止承诺 10 （五）交易对方关于避免同业竞争的承诺 ................................. 11 （六）交易对方关于规范关联交易的承诺 ................................. 12 三、盈利预测的实现情况 ...................................................................... 12 四、配套募集资金使用情况 .................................................................. 14 （一）配套募集资金基本情况 ..................................................... 14 （二）配套募集资金存放和管理情况 ......................................... 14 （三）独立财务顾问核查意见 ..................................................... 14 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 15 （一）总体业务经营情况 ............................................................. 15

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4

（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................... 16 六、公司治理结构与运行情况 .............................................................. 16 （一）关于股东与股东大会 ......................................................... 17 （二）关于控股股东与上市公司 ................................................. 17 （三）关于董事与董事会 ............................................................. 17 （四）关于监事与监事会 ............................................................. 17 （五）相关利益者 ......................................................................... 17 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................. 19 八、持续督导总结 .................................................................................. 19

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5

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产交付或过户情况

神奇时代依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。2014年4月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了神奇时代 的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110105012182996）。 标的资产过户手续已全部办理完成，并变更至天舟文化名下，双方已完成了神奇 时代100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天舟文化已持有 神奇时代100%股权。

2014年5月16日，天职国际出具了天职业字【2014】9367号《验资报告》， 经其审验，截至2014年5月16日止，公司已收到李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、 杨锦、储达平、张环宇、神奇博信以其持有的北京神奇时代网络有限公司股权出 资缴纳的新增股本人民币105,413,712.00元。

本次交易的标的资产是神奇时代的100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

（二）募集配套资金的股份发行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定及天舟文化有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务 顾问与上市公司于2014年5月7日至2014年5月12日组织实施了本次配套融资事宜， 配套发行的发行价格为13.59元/股，发行数量为18,395,879股，募集资金总额为 249,999,995.61元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格（元/股）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	财通基金管理有限公司	13.59	3,300,000	44,847,000.00
2	茅惠芳	13.59	3,680,000	50,011,200.00
3	陈伟娟	13.59	3,680,000	50,011,200.00
4	章浩	13.59	7,735,879	105,130,595.61
合计		-	18,395,879	249,999,995.61

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6

2014年5月14日，天舟文化已与上述4名获配投资者签署完成相关的《股份认 购协议》。中审亚太于2014年5月15日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况 的《验证报告》（中审亚太验字【2014】010669号）。2014年5月16日，天职国际 出具了《验资报告》（天职业字【2014】9367号），根据该报告，截至2014年5月 16日止，发行人已收到章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司以货币出 资缴纳的新增股本合计人民币18,395,879.00元，每股面值人民币1元，发行数量 18,395,879股，每股作价13.59元/股，募集基金总额为人民币249,999,995.61元。

（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的 《股份登记申请受理确认书》，天舟文化已于2014年5月20日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记，本次为购买资产而发行的105,413,712股A股股份 已分别登记至李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博 信名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的 《股份登记申请受理确认书》，天舟文化已于2014年5月20日办理完毕本次募集配 套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的18,395,879股A股股份 已分别登记至财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩名下。

2014年6月11日，天舟文化本次发行股份购买资产新增的105,413,712股股份 和募集配套资金新增的18,395,879股股份在深圳证券交易所上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天舟文化已经完成资产的交付与 过户，神奇时代已经完成相应的工商变更；天舟文化本次为购买资产而新发行的 105,413,712股股份和募集配套资金向4名其他投资者非公开发行18,395,879股股 份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上 市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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7

（一）关于神奇时代过渡期间损益归属的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期产生的损益按 有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利 由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对方按照各自在《发行股份及支付现金 购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股权比例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构 的审计结果为准。

根据天职国际出具的天职业字【2013】16 号《审计报告》，神奇时代 2013 年 1-6 月份实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,356.69 万元。根据天职国际 出具的天职业字【2014】9243 号《审计报告》，神奇时代 2013 年度、2014 年 1-4 月份实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,831.34 万元、2,885.54 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代自评估基准日至交割日期间未发生 亏损，交易对方未发生违反关于过渡期间损益安排的承诺。

（二）发行对象关于新增股份锁定期承诺

1 、发行股份购买资产的发行对象

本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份自 股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 20,447,991 股的 股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 17,436,171 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。

王玉刚于本次交易获得的天舟文化 12,797,225 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让 的股份数量不超过剩余股份的 25%。

林丹于本次交易获得的天舟文化 14,822,695 股的股份自股份登记日起 12 个 月内不得转让。

李广欣于本次交易获得的天舟文化 5,270,686 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。

杨锦于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个月

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内不得转让。

储达平于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。

张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,686,619 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。

神奇博信于本次交易获得的天舟文化 7,653,035 股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。

单位：股

					单位：股
			股份锁定期限
					获得股份 数量
序号	交易对方
		12 个月	24 个月	36 个月
1	李桂华	21,082,742	20,447,991	17,436,171	58,966,904
2	王玉刚	-	-	12,797,225	12,797,225
3	林丹	14,822,695	-	-	14,822,695
4	李广欣	-	-	5,270,686	5,270,686
5	杨锦	-	-	2,108,274	2,108,274
6	储达平	-	-	2,108,274	2,108,274
7	张环宇	-	-	1,686,619	1,686,619
8	神奇博信	-	-	7,653,035	7,653,035
合计		35,905,437	20,447,991	49,060,284	105,413,712

注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份 数量不超过剩余股份的 25% 。

截至本持续督导意见出具日，李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达 平、张环宇、神奇博信所持上市公司股份锁定事项已办理完毕，该承诺正在履行 中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

2 、募集配套资金的发行对象

根据《股份认购协议》，财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩本 次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，财通基金管理 有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩所持上市公司股份锁定期限已到期，相关承诺 主体无违反该承诺的情况。

（三）交易对方关于神奇时代业绩承诺

交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺 （交易对方中林丹不参与业绩承诺）：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其 净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日 及以前完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于 标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则发行对 象需向上市公司进行补偿。上述净利润指神奇时代合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。

根据天职国际出具的天职业字【2016】3129-3 号《天舟文化股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015 年度神奇时代经审计后实现 净利润 15,362.72 万元，扣除非经常性损益后净利润为 14,827.17 万元（不含冲回 奖励金），本年未完成承诺业绩 187.75 万元。

神奇时代 2014 年、2015 年累计承诺扣非后净利润 27,025.03 万元，累计实 现扣非后净利润 27,113.49 万元，累计超额完成承诺业绩 88.46 万元，经计算不 需要对天舟文化进行业绩补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代 2015 年度未完成当年的承诺业绩， 但 2014 年、2015 年累计实现的净利润超过承诺业绩，未触发业绩补偿条件。

（四）神奇时代管理层股东的任职期限承诺、竞业禁止承诺

1 、任职期限承诺

王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记日起在神 奇时代工作不少于 60 个月。在该承诺任职期内，上述人员不得在神奇时代同业 或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，

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10

否则，上述人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。

李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月。在该承诺任职期 内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接 投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所 有。

经核查，截至本持续督导意见出具日，神奇博信合伙人中的金子健、张哲、 李涛已从神奇时代离职，其余相关承诺方并未违反任职期限承诺。上述相关人员 已按照协议约定将其持有的神奇博信相应的出资财产份额转让给神奇博信其他 合伙人，并已在北京市工商管理部门完成登记。

2 、竞业禁止承诺

王玉刚、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信合伙人在承诺的任职期限届满后 离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务 的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后 竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以 按月发放的形式向竞业禁止义务人支付。

李广欣在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止 义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投 资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元/年/ 人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除神奇博信合 伙人中的金子健、张哲、李涛已提前离职外，其余相关承诺方并未发生违反竞业 禁止承诺的情形。

（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为交易对方的李桂 华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：本次交易 完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接 经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

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亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或 该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞争的 业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生 竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再 从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，交易对方关于 避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

（六）交易对方关于规范关联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林 丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“在本次交易完成后，本 人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联 交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面 给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟 文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙 企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要 求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关 内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方关于 规范关联交易的承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次交易中，交易对方中的李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环 宇和神奇博信承诺：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所

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承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后 完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报 告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则发行对象需向上市公司进 行补偿。上述净利润指神奇时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润。

根据天职国际出具的天职业字【2015】6260 号《审计报告》，神奇时代 2014 年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 12,286.32 万元， 超额实现了 2014 年度的业绩承诺，完成率为 102.30%。

根据天职国际出具的天职业字【2015】7336-3 号《天舟文化股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，天职国际认为，公司通过发行股 份购买资产并募集配套资金之重大资产重组所收购的神奇时代标的资产 2014 年 度实现的扣除非经常性损益后归属母公司净利润超过标的资产《评估报告》中的 2014 年净利润预测数 12,010.11 万元，2014 年度不存在利润补偿的情形。

根据天职国际出具的天职业字【2016】3129-3 号《天舟文化股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015 年度神奇时代经审计后实现 净利润 15,362.72 万元，扣除非经常性损益后净利润为 14,827.17 万元（不含冲回 奖励金），本年未完成承诺业绩 187.75 万元。

神奇时代 2014 年、2015 年累计承诺扣非后净利润 27,025.03 万元，累计实 现扣非后净利润 27,113.49 万元，累计超额完成承诺业绩 88.46 万元，经计算不 需要对天舟文化进行业绩补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：神奇时代 2014 年度、2015 年度累计实际实 现的净利润达到了盈利预测的标准。神奇时代盈利预测的完成情况符合《上市公 司重大资产重组管理办法》的要求。

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四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金基本情况

根据《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2014】416 号），天舟文化向特定投资者定价发行 人民币普通股 18,395,879 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.59 元，共募集资金人民币 249,999,995.61 元。

扣除与发行有关的费用后，实际募资净额为人民币 22,578.20 万元。截止 2014 年 5 月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际验证，并出具天职 业字【2014】9367 号验资报告。

（二）配套募集资金存放和管理情况

1 、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

2 、配套募集资金三方监管协议情况

公司与中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行、江海证券有限公司签署 了《募集资金三方监管协议》，并约定上市公司在专户银行开设募集资金专项账 户，账号为 43001587061052501987，该专户仅用于上市公司支付收购北京神奇 时代网络有限公司 100%股权的部分现金对价，不得用作其他用途。

3 、配套募集资金使用情况

2014 年度，公司累计支付募集资金 225,781,992.52 元，全部用于支付收购神 奇时代 100%股权的部分现金对价。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变 更募集资金情况。

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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体业务经营情况

1 、经营业绩持续提升

2015 年，公司围绕发展战略和年度经营目标，积极推进各项工作，全年实 现营业总收入 54,428.25 万元，同比增加 5.53%；实现营业利润 20,673.29 万元， 同比增加 52.28%；实现归属于上市公司股东利润 17,621.79 万元，同比增加 49.01%。2015 年，公司教育出版业务稳健发展，布局心理健康教育服务，广设 省外营销分公司，通过与已有子分公司整合初步实现全国营销网络的布局；移动 互联网娱乐业务持续增长，子公司神奇时代经典游戏产品《忘仙》等依然保持平 稳的经营状态及产品竞争力，3D 手游《卧虎藏龙》在港澳台版本和大陆安卓版 基础上，发行了韩文版和东南亚版本，并开启大陆苹果版上线运营，继续保持良 好发展态势，公司业绩保持持续增长。

2 、投资并购取得重大进展

2015 年，公司聚焦教育、娱乐、文化三大板块，积极利用资本市场发展机 遇，加快推进对外投资与并购重组。

（1）教育板块，公司投资 1.7 亿元参股 O2O 教育线上平台决胜网 18.889% 股权，将公司线下的教育资源和渠道优势与在线教育平台的数据和用户体量进行 优势互补，改善公司业务结构，实现公司由教辅出版向教育内容提供商角色的升 级，助推传统教育资源转型；公司以自有教育出版资源为基础，拟通过控股人民 今典 51%股权，实现传统线下教育资源的积累和整合。

（2）娱乐板块，公司投资 6,000 万元参股了专注于移动游戏发行业务的初 见科技 15%股权，投资 1,400 万元参股了游戏研发实力突出的银河数娱 2%股权， 拟以非公开发行股份及支付现金方式购买国内知名手游开发商和运营商游爱网 络 100%股权，拟投资专注动漫二次元游戏发行、运营及 IP 资源泛娱乐化的派娱 科技 51%股权等，通过一系列投资并购，丰富公司在移动互联网娱乐领域的产品

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类型，增强公司在该领域的研发、发行、运营方面的业务实力，实现在移动互联 网娱乐的全产业链布局，打造新的利润增长点。

（3）文化板块，公司与人民出版社共同出资设立人民天舟从事对外专项出 版业务，已获得国家新闻出版广电总局批复。此次公司作为非公有制文化企业， 首批获得对外专项出版权，实现了文化产业发展重大突破，有利于进一步拓展海 外市场。

3 、提升内部管理，启动员工持股计划

公司加强组织建设，总部作为战略、投资、管理和服务中心职能进一步凸显； 加大内控建设，规范内控体系，强化内控制度梳理和完善，积极开展专项审计检 查，实现内部审计全覆盖，督促各项问题及时整改；强化企业文化建设，通过新 版官网上线，总部办公大楼迁入湘江新区等，扩大公司的品牌影响力；加强外部 人才引进和内部人才选拔，加大人才培养力度，选送了首批中高管人员到北大清 华深造学习；进一步完善员工激励机制，通过设立员工持股计划，拟参与认购公 司发行股份购买资产配套融资中的非公开发行股份，有利于实现股东、公司和核 心员工利益的长期一致，推进公司的持续发展。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度天舟文化和神奇时代业务均发展 良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2015 年，天舟文化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进公司的规范运作，不断加强信息披露工作，提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所

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创业板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东 大会创造便利条件。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及 表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于控股股东与上市公司

公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，业务经营、财务核算都 与控股股东保持独立，并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部 管理机构独立运作，确保公司的重大决策能够复合法定程序和相关规范的要求。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，积极维护公司 和股东利益。

（四）关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会成员都具有相关专业知识和 工作经验，能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责；监事会 根据《公司章程》赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职 行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。

（五）相关利益者

公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商等利益相关者的合法权利，与他 们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

（六）关于信息披露与透明度

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公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登 记制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时为了强 化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。此 外，公司还指定专人负责的投资者关系管理工作，能及时为股东及其他投资者提 供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。并且，公司指定《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。

（七）内部审计

公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计 职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责 公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价 内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。定期与不定期地对职能部 门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和 防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及 其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制 和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

（八）人力资源政策

公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资 源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； 掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予 以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、 结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付 现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布 的重组方案存在差异的其他事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，天舟文化本次资产重组的标的资产及涉及的 股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不 存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内累计 实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发 展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符 合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对天舟文化本次资产重组的 持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的 避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之2015 年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：郑华峰

周正喜

江海证券有限公司 2016 年3 月17 日

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