TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 1, 2011

海通证券股份有限公司

关于天舟文化股份有限公司募集资金使用的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“海通证券”）作为天舟文 化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《企业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，海通证券以及指定保荐代表人温家 明、刘晴对天舟文化拟用超募资金2,884 万元与中国教育科学研究院（简称“中 国教科院”）共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目事项进行了审 慎核查，发表核查意见如下：

一、天舟文化首次公开发行股票募集资金情况

天舟文化经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号文核准，首次 公开发行人民币普通股股票（A 股）1,900 万股，发行价格为21.88 元/股，募集 资金总额为41,572 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为37,946.27 万元。 天职国际会计师事务所有限公司已对天舟文化首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了天职湘核字[2010]442 号《验资报告》。公司已对募集 资金采取了专户存储制度。

根据天舟文化《湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）
1	内容策划与图书发行项目	7,604.24
2	营销网络建设项目	3,320.40
3	管理信息和出版创意平台建设项目	3,200.58
4	其他与主营业务相关的营运资金	-

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二、关于天舟文化拟用超募资金2,884 万元与中国教科院共同投资建设“教 育内容资源研发与服务平台”项目的核查情况及意见

• 1、“教育内容资源研发与服务平台”项目的基本情况

（1）投资项目介绍

天舟文化拟与中国教育科学研究院按照现代企业制度，合作出资组建独立法 人公司，以期通过企业化运行模式，并通过每年的定向科研经费投入，有效的将 中国教科院的教育科研成果进行转化，整合教育内容资源，汇聚培训与服务的优 势资源，形成独立的业务体系，实施产业化运作。

合资公司的主营业务为：教育理论、各学段课程教材、幼儿教育图书、教辅 用书等板块的内容提供，教育培训与咨询、交流服务，教育会展，教育测评与第 三方认证等。合资公司负责内容开发的全部出版物由天舟文化负责总发行。

（2）投资规模

该项目投资总额约为2,884 万元，包括两部分：

○1 天舟文化和中国教育科学研究院双方以现金出资1000 万元成立合资公 司，其中天舟文化拟使用超募资金出资人民币700 万，股权比例为70%；中国教 育科学研究院出资人民币300 万，股权比例为30%。

合资公司的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	注册资本比例
天舟文化	700	70%
中国教育科学研究院	300	30%
合计	1000	100%

○2 品牌和业务资源授权使用费：合资公司运行前3 年（2012 年-2014 年）， 天舟文化及合资公司因获得中国教育科学研究院科研成果转移转化的经营性业

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务资源及品牌使用授权，每年须向中国教育科学研究院支付不超过800 万元的品 牌和业务资源授权使用费，支付方式为：合资公司给中国教育科学研究院每年分 红不足800 万元时，由天舟文化以品牌和业务资源授权使用费补足；中国教育科 学研究院每年分红总额达到或超过800 万元时，天舟文化不再支付品牌和业务资 源授权使用费。

2012-2014 年定向科研经费测算表

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目 时 间	中国教育科学研究院在合资 公司的年分红金额	天舟文化投入的定向科研经费
2012 年	18	782
2013 年	63	737
2014 年	135	665
合计	206	2184

根据合资公司成立前三年的经营和盈余情况预测，2012-2014 年天舟文化预 计将支付品牌和业务资源授权使用费2,184 万元。

上述两项合计投资2,884 万元，天舟文化拟使用超募资金投入。

鉴于本项目向中国教育科学研究院支付的品牌和业务资源授权使用费可形 成公司的潜在负债，本保荐机构提请公司进一步采取相关措施降低可能存在的投 资风险，并提请投资者注意。

（3）项目建设的必要性

○1 本项目为公司的市场开拓提供了强大的资源、产品研发支撑以及强劲的 品牌支持

在本项目中，公司与中国教育科学研究院将合作重点开发英语、语文、数学 等基础教育内容资源，优质内容资源或产品将为公司下一步的市场开拓带来强大 支撑，此外，公司与教育部直属的国家级综合性教育科学研究机构——中国教育

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科学研究院合作，可提升公司及其产品的市场影响力，为市场开拓提供强劲品牌 支持。

○2 本项目为公司向教育培训、咨询等教育产业转型延伸提供了机会，提高 了市场竞争能力

随着我国出版行业改革和开放的不断推进，出版发行业受到越来越多的关注 与青睐，同时也面临着越来越激烈的市场竞争。天舟文化的未来发展仅依靠出版 发行这一单一主营业务难以保障公司持续、快速地做大做强。

天舟文化将通过与中国教育科学研究院在教育培训、咨询等方面的合作实现 产业链的纵向延伸，不断增强公司的市场竞争能力，为公司的持续快速增长奠定 基础。

○3 本项目有利于提升公司实力形象、增加盈利来源，促进募集资金的有效 使用

公司与国家教育智库——中国教育科学研究院合作，可充分体现公司实力， 提升公司形象。另一方面，本次项目合作可将中国教育科学研究院强大的内容资 源能力与天舟文化在中国青少年学习与阅读内容策划与发行方面的优势充分结 合，实现在教育科研、教育内容资源、教育培训的产业化开发等方面的品牌、资 源优势共享与整合，为公司增加新的盈利来源，推动募集资金迅速、有效地使用， 为公司的持续快速发展提供有力保证。

（4）项目效益情况

根据天舟文化编制的《可行性研究报告》，本项目实施后，该项目的盈利主 要来自两个方面：合资公司经营产生的利润以及天舟文化代理发行合资公司研发 的教材教辅等图书类产品所产生的利润。

○1 合资公司盈利预测

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前三年属于起步阶段，根据对市场环境、增长性的分析，成立前三年合资公 司主要财务数据预测如下：

销售、营业利润测算表

（单位：万元）

	项目	教材教辅等 教育类图书 产品研发	教育培训及其他	教育培训及其他	合计
			教育培训	其他（数据 库、教具等）
第 一 年	销售额	711	500	500	1711
	毛利率	33.76%	10.00%	5.00%	18.42%
	毛利	240	50	25	315
	经营费用	112	20	8	140
	管理费用	76	14	5	95
	营业利润	52	16	12	80
	净利润	39	12	9	60
第 二 年	销售额	1955	1500	1000	4455
	毛利率	33.76%	10.00%	5.00%	19.3%
	毛利	660	150	50	860
	经营费用	240	55	25	320
	管理费用	210	40	10	260
	营业利润	210	55	15	280
	净利润	157.5	41.25	11.25	210
第 三 年	销售额	3555	3000	2000	8555
	毛利率	33.76%	12.00%	5.00%	19.4%
	毛利	1200	360	100	1660
	经营费用	500	100	40	640
	管理费用	310	80	30	420
	营业利润	390	180	30	600
	净利润	292.5	135	22.5	450

○2天舟文化代理发行盈利预测

（单位：万元）

	销售、营业	利润测算表	（单位：万元）
项 目 年 份	第一年	第二年	第三年
销售额	4000	11000	20000
毛利率	12%	12%	12%
毛利	480	1320	2400
经营费用	230	480	800
管理费用	150	220	400

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营业利润 100 640 1200

综上，该项目前三年对公司的利润贡献分别为142 万元、767 万元、1,415 万元。

2、“教育内容资源研发与服务平台”项目的实施方案

天舟文化本次拟用超募资金2,884 万元与中国教科院共同投资建设“教育内 容资源研发与服务平台”项目已经第二届董事会第十一次会议审议通过，监事会 和独立董事发表了明确同意意见。

3、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：天舟文化本次拟用超募资金2,884 万元与中国教 科院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况。天舟文化上述募集资金使用行为经公司董事 会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规 定，本保荐机构同意天舟文化实施上述事项。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司募集资金 使用的专项核查意见》之签署盖章页)

保荐代表人签字：

温家明 刘晴

海通证券股份有限公司

年 月 日

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