Tande Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 10, 2017

天地源股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

各位董事:

作为天地源股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独 立董事履职指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报 工作制度》等有关规定和要求, 忠实、勤勉地履行职责, 认真出席 2016 年度召开 的董事会及相关会议,及时、全面了解公司经营运作,客观、独立地参与公司决 策, 积极为公司的长远发展建言献策, 充分发挥了独立董事的作用, 有效维护了 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将一年来履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事基本情况

白永秀, 男, 1955 年生, 中共党员, 经济学硕士。曾任陕西师范大学政治 经济学院副院长, 西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大 学学术委员会副主任,陕西永秀智库经济管理研究院院长,天地源股份有限公司 第八届董事会独立董事。

宋敏,男,1962年生,经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授,香 港大学副教授。现任北京大学经济学院金融学系教授、博士生导师,香港大学教 授, 天地源股份有限公司第八届董事会董事。

汪方军, 男, 1975 年生, 中共党员, 管理学博士。曾任西安交通大学管理 学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师, 天地源股份有限公 司第八届董事会独立董事。

杨为乔, 男, 1970年生, 中共党员, 法学硕士(经济法)。曾任甘肃政法学 院经济法系助教、讲师, 西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大 学经济法学院副教授、硕士研究生导师。天地源股份有限公司第八届董事会独立 董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,我们不存在影响独立性的情 形。

二、独立董事 2016年度履职概况

(一) 出席会议情况

2016年公司共召开13次董事会,其中通讯表决1次。具体出席会议情况如 $\overline{\Gamma}$ :

名 姓	本年应出席	亲自出席	委托出席	其中以通讯
	董事会次数	次数	次数	方式参加次数
白永秀	13	10	3
敏 宋	13	10	3
汪方军	13	13
杨为乔	13	13

此外,我们还出席了公司 2016 年度召开的 4 次股东大会, 同时根据分工分 别参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 等相应会议。

(二)相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后,我们对历次会议的审议事项均表示同意,没 有提出异议、反对和弃权的情形。

(三) 现场考察情况

我们在2015年年度报告编制与披露、2016年年度报告编制的过程中,认真 听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项讲展情况的报告,并讲 行了必要的实地考察,在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通了审计相关 情况, 切实履行了独立董事职责。

此外,我们分别于3月、5月对西安区域、苏州区域房地产市场和新项目进 行了实地考察和调研。

(四) 公司配合独立董事工作情况

为保证有效行使职权, 公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中, 公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持,对于我们要求提供和补充 的信息,能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

2016年公司涉及关联交易的事项包括:

(1) 关于公司 2016 年度日常关联交易的议案:

(2) 关于公司非公开发行 A 股股票相关事项各项议案:

(3) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案等相关议案。

我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见, 就上述事项发表了独 立意见, 认为: 公司上述涉及关联交易的事项遵循了公平、公正和公允的商业原 则,关联交易定价合理,程序公开透明,有利于公司的长远发展,符合公司全体 股东特别是中小股东的权益。

(二) 对外担保及资金占用情况

1、关于对外担保情况

2016年3月29日, 我们就公司从2015年度至2016年3月28日发生的对 外担保事项进行了审核,并发表了专项意见,认为:公司从 2015年度至 2016年3 月 28 日发生的对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》以及 公司《投资、融资管理规则》的有关规定。相关被担保人均为公司下属子公司, 担保事项是为满足公司正常经营的需要, 有利于公司的经营和发展, 相关担保事 项不存在损害公司及股东权益的情形。

2、关于资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发「2003]56号文),及上海证券交易所管理部《上市公司2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来 的专项说明》的规定, 我们对公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况给予了关注,并对此发表了独立意见,认为: 西安高科 (集团) 公司系公司实 际控制人, 资金占用原因为应收租金, 因经营结算时间差导致形成, 占用性质属 经营性占用; 西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任 公司、上海天地源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、西安天地源 曲江房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司,资金占用形成原因为借款, 性质属非经营性往来, 不存在违反相关规定的情形。

(三) 高级管理人员薪酬及辞职情况

1、关于薪酬情况

2016年3月29日,公司第八届董事会第四次会议召开前,董事会薪酬与考 核委员会听取了公司高管的述职汇报, 对公司经营管理团队在 2015 年度的履职 情况进行了考评。经考评, 薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人 员的工作绩效考核结果; 同意兑现各位董事和高管 2015 年度绩效年薪和风险收 入; 同意将上述考核意见提交董事会审议。

同日, 第八届董事会第四次会议审议通过了《关于 2015 年度高管绩效考核 的议案》。

2、关于高管辞职情况

2016年5月6日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于马韫韬 先生辞去公司副总裁职务的议案》。我们对此发表了独立意见,认为:同意马韫 韬先生因个人原因辞去副总裁职务。马韫韬先生的辞职行为不会对公司的生产经 营活动和管理造成重大影响, 辞职程序符合根据《上海证券交易所上市规则》、 《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

(四) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内, 公司未发布业绩预告及业绩快报。

(五) 聘任会计师事务所情况

2016年3月29日, 董事会审计委员会在第八届董事会第四次会议前就公司 2015年度会计事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2016年度审计机构并 支付报酬的事项进行了审核, 同意将该议案提交董事会审议。

同日,第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2015 年度会计师事 务所从事审计工作的总结报告及续聘公司 2016 年度审计机构并支付报酬的议 案》。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

2016年3月29日, 公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2015 年度利润分配预案的议案》。公司决定,提议以公司现总股本 864, 122, 521 股为 基数,向全体股东派发2015年全年现金红利每10股0.80元(含税),共计派发 69, 121, 292. 93 元, 余额 1, 256, 807, 178. 9 元留作以后年度分配; 2015 年不送红 股、不进行资本公积转增股本。

对此,我们发表了独立意见,认为:公司从实际情况出发提出的利润分配方 案,考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展,符合公司长远发展的需要, 不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

(七) 公司及股东承诺履行情况

2014年6月25日,公司实际控制人西安高科(集团)公司和控股股东西安 高新技术产业开发区房地产开发公司, 就避免同业竞争问题做出了承诺, 并于 2014年6月26日进行了披露。

截止 2016年底, 该承诺正在履行中。

(八) 信息披露的执行情况

2016年, 公司共发布定期报告 4 期, 临时报告 64 期。对于公司 2015 年年 度报告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况,我们认为: 公司 信息披露情况遵守了"公开、公平、公正"的三公原则, 公司相关信息披露人员 按照法律、法规的要求做好信息披露工作, 将公司发生的重大事项及时讲行了披 露,并且做好了披露前的保密工作。

(九) 内部控制的执行情况

2016年, 公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求, 《公司内 部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司经营活动中得以贯彻执行。公 司认真开展内部控制自我评价活动,内控制度具有合法性、合理性和有效性。年 度内, 公司的内控管理水平得到了持续提升。

(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11名董事组成,其中非独立董事7人,独立董事4人。公司 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门 委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长,独立 董事分别在各专门委员会中任职, 除战略委员会外, 独立董事分别在其他委员会 中担任主任委员。

2016年度, 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 其中董事会召开13次会议, 通过议案 65项。下设的战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会和提名委员会共召开会议 17 次,审议议题 22 项。董事会以及 下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中, 规范高效, 为公司重大事项 做出正确决策起到了积极作用。

(十一) 保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

2016年度,我们对公司提供的资料讲行认直审核,独立、客观、审慎地行 使表决权。公司全年召开4次股东大会,通过现场与网络同时进行投票,就相关 事项对中小投资者进行了单独计票,进一步以实际行动维护了社会公众股股东的 合法权益。此外,为提升独立董事专业水平及履职能力,根据相关规定我们分别 参加了由上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训及后续培训。

(十二)认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理, 治理制度体系健全, 信息披露规范, 目前尚未发现需要 改进的其他事项。在今后工作中,如遇公司需要改进之处,我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2016年,我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责,在公 司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下, 利用自己的专业知识 和经验为公司的各项决策提供了意见及建议,发挥了独立董事作用,切实维护了 全体股东特别是中小股东合法权益。

在新的一年里,我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营班子之间的 沟通, 努力提高科学决策水平, 有效促进公司稳健经营、规范运作。

以上报告,请各位董事审议、表决。

董事会独立董事:

天地源股份有限公司