Tande Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

天地源股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位董事、各位监事：

作为天地源股份有限公司的独立董事，2012 年度，我们严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规的相关规定和要求，忠实履行独立 董事职责，积极发挥独立董事作用，切实维护公司股东尤其是中小投资者的合法 权益，为公司的发展和治理水平的提升做出了应有的贡献。

现将2012 年主要工作报告如下：

一、基本情况

强力：大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教 授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长，天地源股份有限 公司第七届董事会独立董事。

冯科：经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中 心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有 限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任， 天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

张俊瑞：经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、 教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理 学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽：经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中 国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源 股份有限公司第七届董事会独立董事。

以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2012 年度，我们能够认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会

决策的重大事项，事前均能够对公司财务状况和经营计划完成情况进行详细了 解，并对提供的资料进行认真审核，及时向公司经营班子进行询问与沟通。会上， 能够认真听取每一项议案并积极参与讨论，能够运用自身的专业知识为公司的长 远发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极作用。 具体出席会议情况见下表：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	其中以通讯方 式参加次数
强 力	11	9	2	3
冯 科	11	8	3	3
张俊瑞	11	11		3
彭恩泽	11	11		3

此外，我们还出席了公司2012 年度召开的3 次股东大会，同时根据分工分 别参加了公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无 提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的 生产经营情况进行了现场考察。此外，我们在日常工作中，还利用在公司现场开 会期间，对公司的经营情况和公司治理情况进行了考察和了解。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职 过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支 持，对我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年3 月27 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公 司2011 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》、《关于公司2012 年度

日常关联交易的议案》和《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，对此我们发 表了如下相关意见，认为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料 和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布 局；

2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格 接近市场公允交易价格；

3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情 况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况

2012 年，公司董事会审议通过了《关于对下属公司担保的议案》、《关于天 地源集合资金信托计划的议案》等涉及需对外担保的议案共7 项。对此，我们发 表了如下专项意见，认为：

1、公司2012 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公 司法》、《公司章程》以及《投资、融资管理规则》的有关规定；

2、上述被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的 需要，有利于公司的经营和发展；

3、上述担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

关于资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们对公司2011 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况给予了关注，认为：

1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用形成原因为应收租 金，占用性质属经营性占用；

2、天津天地源置业有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典 文化传媒广告有限责任公司、深圳天地源房地产开发有限责任公司、苏州天地源 房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质 属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

关于提名情况

1、2012 年2 月8 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 聘任公司副总裁的议案》，同意聘任马韫韬先生为公司副总裁。我们就该议案发 表了如下独立意见，认为：

马韫韬先生的任职资格和聘任程序符合《公司章程》和《公司提名委员会工 作条例》的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况，以及 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未发现有损 害公司及股东权益的情形；

2、2012 年12 月28 日，公司第七届董事会成立。我们对第七届董事会第一 次会议审议聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审核，发表了如下独立意 见，认为：

（1）同意董事会聘任公司有关高级管理人员；

（2）公司有关高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上海 证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定；

（3）相关议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

关于薪酬情况

2012 年3 月27 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2011 年度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇 报，经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2011 年度 绩效年薪及风险收入。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2012 年3 月27 日第六届董事会第二十七次会议及2012 年4 月20 日2011 年度股东大会上，审议通过了《关于续聘公司2012 年度审计机构并支付 报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012 年度年报审 计机构。8 月15 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘请公

司内部控制审计机构的议案》，同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部控制的审计机构。

董事会审计委员会对上述议案均提前进行了审核，并同意提交董事会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2012 年3 月27 日第六届董事会第二十七次会议及2012 年4 月20 日2011 年度股东大会上，审议通过了《关于公司2011 年度利润分配及资本公积 转增股本预案的议案》。公司决定，为保证经营战略发展需要以及 2012 年度项 目开发建设，同时兼顾股东长远利益，公司2011 年度不进行现金分红，也不送 红股，留存利润用于公司经营发展；以公司2011 年12 月31 日总股本 720,102,101.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。该议案 已于2012 年5 月执行完毕。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司2011 年度利润分配及资本公积转 增股本预案的相关内容、决策程序符合《公司章程》的有关规定，该利润分配方 案不存在损害公司及股东权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2003 年7 月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“西安高 科”）和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地 产”）,就避免同业竞争问题做出了承诺。截止目前,该承诺尚未履行完毕。

公司是由房地产国有企业以优质资产重组而来，由于历史原因，公司与控股 股东高新地产及关联企业在西安地区存在一定程度上的同业竞争。公司实际控制 人西安高科和控股股东高新地产已充分认识到同业竞争问题对公司发展的重要 影响，以及解决该问题的必然性。近年来，为全力支持公司的发展，西安高科也 在根据实际情况，积极采取各种措施逐步解决与公司之间涉及的有限的同业竞争 问题，公司与控股股东及其关联企业存在同业竞争的程度正在逐步减少。与此同 时，为彻底消除同业竞争的影响，公司积极推进跨区域发展战略，除西安市场外， 着力构建以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中 心的环渤海市场的区域发展布局，公司将现有人力、物力及财力等相关资源优先 投向上述的三个区域，在过去的数年中，公司在西安市场的业务收入在公司整体 业务收入的比重正在降低。

我们认为，公司同业竞争问题是由于国企改革进程中产生的历史遗留问题所 造成，公司与控股股东及关联企业的同业竞争是地域性的、有限的和暂时性的。 随着今后国家对房地产行业宏观调控政策的调整，以及各种措施的有效实施，同 业竞争的影响程度逐步降低直至彻底消除。

（八）信息披露的执行情况

2012 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告39 期。综合全年的信息披露 情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则， 公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的 重大事项及时进行了信息披露。

（九）内部控制的执行情况

2012年，根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制配套指引》等规定和要求，公司成立专门工作小组，聘请专业咨询机构，制 定了《天地源内部控制总体规划和实施方案》，通过对公司经营各环节风险测 评和内控缺陷整改，有针对性地制定和修订公司制度54项，形成了《公司内部 控制制度》和《内部控制手册》，并进行了宣贯，公司内部控制体系建设全面 完成，公司内控工作更加规范、有效。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门 委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，我 们分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，我们分别在其他委员会中担任 主任委员。

2012 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中董事会召开11 次会议，通过议案69 项。下设的薪酬与考核委员会、审计委 员会和提名委员会共召开会议10 次，通过议案24 项。董事会以及下属专门委员 会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项作出正确决策 起到了积极作用。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

1、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2012 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，切实维护了社会公众股股东的合法权益。

2、培训学习情况

我们在日常工作中认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应 做的工作及应尽的义务进行了重点学习，强化了法律风险意识，提高了自身履职 能力。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚无需予改进 的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2012 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和 支持下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实地 履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。

2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正地履行职 责，进一步提升公司治理规范水平，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益， 切实为公司可持续、稳定、健康发展保驾护航。

以上报告，请各位董事审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽 二○一三年三月二十七日