Tande Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2003

Feb 18, 2003

巨潮互联资讯

**沪昌特钢：股东持股报告书

**2003-02-19 05:51   

宝钢集团上海五钢有限公司

关于上市公司股东持股报告书的提示性公告

本公司于2003年2月15日与西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂高新地产＂)签订了《上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议》,同意将本公司持有的上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称＂沪昌特钢＂)482,708,420股国有法人股(占沪昌特钢总股本的67.03%)及8,757,880股社会法人股(占沪昌特钢总股本的1.22%),总计491,466,300股(占沪昌特钢总股本的68.25%)转让给高新地产。

本公司根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》的有关规定,编制了《上市公司股东持股变动报告书》,现将该报告书全文予以公告。

本公司董事会提醒投资者,本次股份转让尚须获得财政部的批准以及中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。

宝钢集团上海五钢有限公司

2003年2月18日

上海沪昌特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书

上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司

股票简称：沪昌特钢

股票代码：600665

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：宝钢集团上海五钢有限公司

注册地址：上海市宝山区同济路333号

通讯地址：上海市宝山区同济路333号

联系电话：021-56679080

股份变动性质：减少

签署日期：2003年2月17日

特别提示

1、五钢公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称＂准则15号＂)及相关法律、法规编写本报告。

2、五钢公司签署本报告已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的上海沪昌特殊钢股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海沪昌特殊钢股份有限公司的股份。

4、本次持股变动尚须取得中国证监会豁免高新地产要约收购义务及国家财政部的批准。

5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

高新地产、受让人：指西安高新技术产业开发区房地产开发公司

五钢公司、出让人、信息披露义务人：指宝钢集团上海五钢有限公司

沪昌特钢、上市公司：指上海沪昌特殊钢股份有限公司

宝钢集团：指上海宝钢集团公司

报告、本报告：指上海沪昌特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

财政部：指中华人民共和国财政部

本次股份转让、本次转让：指五钢公司将其持有的沪昌特钢482,708,420股国有法人股及8,757,880股社会法人股,总计491,466,300股的股份转让给高新地产,转让后国有法人股性质不变,社会法人股变更为国有法人股之行为

资产重组：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为

元：指人民币元

二、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人基本情况

1、名称：宝钢集团上海五钢有限公司

2、注册地址：上海市宝山区同济路333号

3、注册资本：253,146万元

4、营业执照注册号码：3100001000428

5、企业法人组织代码：13220240-5

6、企业类型：有限责任公司

7、主要经营范围：各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。

8、经营期限：长期

9、税务登记证号码：国税沪字310041132202405和地税沪字310041132202405号。

10、前五名股东名称：上海宝钢集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司

11、邮编：200940

12、电话：021-56679080

13、传真：021-56670867

14、五钢公司简介

五钢公司前身是宝钢集团下设的国有独资公司。2001年6月18日,经国务院批准实施债转股后,由宝钢集团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司根据债转股协议共同出资组建。注册资本253,146万元。其中,宝钢集团出资额为198,574万元,占注册资本的78.45%/’%-；华融资产以债转股方式出资40,000万元,占注册资本的15.80%；信达资产以债转股方式出资11,500万元,占注册资本的4.54%；东方资产以债转股方式出资3,072万元,占注册资本的1.21%。五钢公司的经营范围为各类钢铁产品的冶炼,加工及原辅材料,冶金设备制造及安装,四技服务,工业炉窑,工业气体,水泥石灰,国内贸易(除专项规定),外经贸委批准的进出口业务。

(二)信息披露义务人董事的情况

职务　　　　姓名　　　　 国籍　身份证号码　　　 长期　在其他公司兼职情况

居住地

董事长　　　谢　蔚　　　中国　310101640805321　　　上海　　　　　 无

总经理

董事　　　　胡鸿铣　　　中国　310109460926323　　　上海　　　　　 无

党委书记

董事　　　　彭俊湘　　　中国　310111650609121　　　上海　　　　　 无

副总经理

董事　　　　王少炯　　　中国　310108500326441　　　上海　　　　　 无

工会主席

董事　　　　浦树民　　　中国　310110510609503　　　上海　宝钢集团十钢公司总经理

董事　　　　邹世昌　　　中国　310105193107272414　 上海　上海华虹NEC电子公司副董事长

董事　　　　梁晋才　　　中国　310105271217045　　　上海　上海航天局技术顾问

董事　　　　邬大强　　　中国　310110491101325　　　上海　中国工商银行上海市分行副厅级巡视员

董事　　　　陶风华　　　中国　310101680901002　　　上海　中国工商银行上海市分行金融业务部经理

董事　　　　徐志远　　　中国　310106580809287　　　上海　中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部高级副经理

董事　　　　彭宗兴　　　中国　310110470221203　　　上海　中国东方资产管理公司上海办事处股公部经理

以上人员均未取得其他国家或地区的居留权。

(三)信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

三、信息披露义务人持股变动情况

(一)五钢公司持有沪昌特钢股份的基本情况

股份名称：沪昌特钢

持股数量：498,952,412股

占上市公司已发行股份的比例：69.29%

所持股份性质：国有法人股482,708,420股；社会法人股8,757,880股；社会公众股7,486,112股

(二)本次变动情况

变动性质：减少

变动股数：491,466,300股

变动比例：68.25%

性质变动情况：五钢公司将所持有的沪昌特钢491,466,300股的股份转让给高新地产,其中：国有法人股482,708,420股,转让后性质不变；社会法人股8,757,880股,转让后变更为国有法人股。

(三)本次变动后五钢公司持有沪昌特钢股份的情况

股份名称：沪昌特钢

持股数量：7,486,112股

占上市公司已发行股份的比例：1.04%

所持股份性质：社会公众股

(四)股份转让协议的基本情况

1、协议主要内容

(1)协议背景：五钢公司和高新地产就五钢公司将所持有的沪昌特钢国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股(合计491,466,300股,占沪昌特钢总股本的68.25%)的股份转让给高新地产及进行与此相关的沪昌特钢资产重组事宜已经于2002年10月26日签订了《股份转让暨资产重组意向书》。双方经友好协商,达成一致,决定依据《意向书》订立本协议,并由五钢公司和沪昌特钢订立《资产出售协议》,由高新地产和沪昌特钢订立《资产购买协议》。根据《资产出售协议》,五钢公司将向沪昌特钢购买其除现金和五钢公司及高新地产共同认可的短期票据以外的全部资产,并受让其全部负债,包括或有收益和或有负债；根据《资产购买协议》,沪昌特钢将向高新地产购买其拥有的部分房地产资产,并受让相应的负债。

(2)协议名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议

(3)协议当事人：宝钢集团上海五钢有限公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司

(4)转让股份的数量：国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股,合计491,466,300股。

(5)转让股份的比例：占上市公司总股本的68.25%

(6)股份性质：国有法人股和社会法人股

(7)性质变动情况：五钢公司将所持有的沪昌特钢491,466,300股的股份转让给高新地产,其中：国有法人股482,708,420股,转让后性质不变；社会法人股8,757,880股,转让后变更为国有法人股。

(8)转让价款：1,055,641,261.65元

(9)股份转让的支付对价：现金

(10)协议签订时间：2003年2月15日

(11)生效时间及条件：

该协议于下列条件全部成就之日生效：

A、协议已经五钢公司和高新地产双方的授权代表人签署；

B、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经其各方当事人的授权代表人签署；

C、本次股份转让及资产重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免；及在上述事项完成后,沪昌特钢股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

2、本次股份转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排,就出让人持有、控制的沪昌特钢的其他股份不存在其他安排。

3、本次持股变动尚须取得中国证监会豁免高新地产要约收购义务及国家财政部的批准。

(五)五钢公司作为出让人需披露的基本情况

1、五钢公司为沪昌特钢的第一大股东。

2、本次股权转让后,五钢公司将失去对沪昌特钢的控制；在本次转让控制权前,五钢公司对高新地产的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,相关调查情况如下：

(1)高新地产的主体资格

高新地产是一家致力于房地产开发经营及房屋租赁的企业,企业法人营业执照号6101011110086,注册资本9亿元,公司治理结构完善,经营情况良好。

(2)高新地产的资信情况

2000年7月获得建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。2002年9月,高新地产通过ISO9001(2000版)质量管理体系认证,同年10月通过ISO14001环境管理体系认证。

高新地产成立十年来,累计完成西安高新区集中新建区4平方公里的开发建设,商品房地产开发面积200多万平米,成功塑造了＂高新地产＂企业形象和＂枫叶系列＂产品品牌。公司2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入31,063万元、50,235万元、88,029万元,分别实现净利润2,021万元、3,705万元、4,552万元。

(3)高新地产的受让意图

高新地产希望通过参股或控股上市公司,构筑一个投融资的平台,为下一步的项目运作提供有力的资金保障,以做强、做大公司的房地产业务。

3、债权债务及担保问题

(1)根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第15号《审计报告》,截止2002年12月31日,沪昌特钢应收票据中五钢公司欠款34,702.01万元。根据沪昌特钢与五钢公司于2003年2月15日签署的《资产出售协议》,五钢公司将以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分应收五钢公司的商业承兑汇票(截止到2002年12月31日,货币资金帐面值为196,801,524.44元,商业承兑汇票帐面值为251,200,000.00元)以外的全部特钢类资产和全部负债,包括上述欠款。收购完成后沪昌特钢的资产全部为货币资金和部分商业承兑汇票,且无任何负债。

(2)除上述所列的应收关联方款项外,五钢公司及其实际控制人宝钢集团不存在未清偿其对沪昌特钢的负债的情况,不存在沪昌特钢为其负债提供担保的情况,不存在损害沪昌特钢利益的其他情形。

(六)五钢公司持有沪昌特钢股票的权利限制情况

五钢公司持有、控制的沪昌特钢股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

五钢公司在提交本报告之日前六个月内无买卖沪昌特钢挂牌交易股份行为。

五、备查文件

1、五钢公司的营业执照

2、五钢公司2003年1月17日董事会决议及股东会决议

3、五钢公司与高新地产签署的《上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议》

4、五钢公司与沪昌特钢签署的《资产出售协议》

5、沪昌特钢与高新地产签署的《资产购买协议》

6、五钢公司与高新地产签署的《股份转让暨资产重组意向书》

本报告书及上述备查文件的备置地点：

1、沪昌特钢：上海市同济路332号

2、上海证券交易所

本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn

六、本公司法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宝钢集团上海五钢有限公司

法定代表人：谢蔚

签注日期：2003年2月17日

西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于刊登

《上海沪昌特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书》的提示性公告

根据《上市公司收购管理办法》及其他有关规定,西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂本公司＂)就刊登《上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称＂沪昌特钢＂)股东持股变动报告书》的有关事宜公告如下：

本公司已于2003年2月18日在上海证券报刊登了《沪昌特钢股东持股变动报告书》,并提醒广大投资者注意：本次股东持股变动尚需《沪昌特钢收购报告书》报送中国证监会审核无异议,并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及沪昌特钢重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可实施。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

2003年2月18日

上海沪昌特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书

上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司

股票简称：沪昌特钢

股票代码：600665

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

注册地址：西安市高新路高科大厦18层

通讯地址：西安市高新路高科大厦18层

联系电话：029-8315011

股份变动性质：增加

签署日期：2003年2月17日

特别提示

1、西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称＂高新地产＂)依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂证券法＂)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》(以下简称＂准则15号＂)及相关法律、法规编写本持股变动报告书。

2、高新地产签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的上海沪昌特殊钢股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称＂沪昌特钢＂)的股份。

4、本次股东持股变动尚需《沪昌特钢收购报告书》报送中国证监会审核无异议,并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可实施。

5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书作出任何解释或者说明。

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

高新地产、受让人、信息披露义务人：指西安高新技术产业开发区房地产开发公司

五钢公司、出让人：指宝钢集团上海五钢有限公司

西安高科：西安高科(集团)公司

沪昌特钢、上市公司：指上海沪昌特殊钢股份有限公司

宝钢集团：指上海宝钢集团公司

报告、本报告书：指上海沪昌特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

财政部：指中华人民共和国财政部

本次股份转让、本次转让：高新地产受让五钢公司所持有的沪昌特钢482,708,420股国有法人股及8,757,880股社会法人股,总计491,466,300股,转让后国有法人股性质不变,社会法人股变更为国有法人股之行为

重大资产重组：指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为

《资产出售协议》：2003年2月15日,沪昌特钢与五钢公司签署的关于五钢公司以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债的协议

《资产购买协议》：2003年2月15日,沪昌特钢与高新地产签署的关于沪昌特钢以现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债的协议

《支付协议》：2003年2月15日,五钢公司、高新地产及沪昌特钢签署的关于约定股份转让、资产购买、资产出售的价款支付相关事宜的协议

元：指人民币元

二、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人的名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

2、注册地址：西安市高新路高科大厦十八层

3、注册资本：900,000,000元人民币

4、注册号码：6101011110086

5、组织机构代码：22063068-8

6、企业性质及经济性质：国有独资企业

7、经营范围：房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经营；建材设备销售。

8、经营期限：＂房地产开发、经营＂有效期至2004年12月31日；＂房地产咨询、信息服务、代理＂有效期至2003年12月30日,仅限分支机构。

9、税务登记证号码：西地税高字610113220630688号

10、权益持有人名称：西安高科(集团)公司(持有本公司100%的权益)

11、通讯方式：

地址：西安市高新路高科大厦十八层

联系电话：029-8315011

传真：029-8311861

邮政编码：710075

(二)信息披露义务人高管人员的情况

高新地产未设董事会、监事会,总经理办公会议成员即为本公司高级管理人员。高新地产的总经理办公会议成员共6名,简介如下：

姚景芳：总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市灞桥区纺织城西北有色金属测绘队1栋11号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610111570217007；

王跃：常务副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市碑林区金花北路4号院8号楼1单元4层3号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610103591229161；

杨斌：副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市雁塔区高新路37号7层6号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610103670826205；

李炳茂：副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市碑林区长乐坊庙子巷40号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610113680501049；

王立涛：副总经理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市莲湖区西北三路六十四号4号楼32号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610104650610004；

车宏征：总经理特别助理,国籍中国,长期居住地陕西省西安市新城区金花北路26号34单元703号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码610102550602231。

(三)信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

三、信息披露义务人持股变动情况

(一)高新地产持有沪昌特钢股份的基本情况

在本报告书披露日,高新地产、西安高科及其他与高新地产有关的关联人均不持有、控制沪昌特钢的股份。

(二)本次变动情况

变动性质：增加

变动股数：491,466,300股

变动比例：68.25%

性质变动情况：高新地产将受让五钢公司所持有的沪昌特钢491,466,300股的股份,其中：国有法人股482,708,420股,转让后性质不变；社会法人股8,757,880股,转让后变更为国有法人股。

(三)本次变动后高新地产持有沪昌特钢股份的情况

股份名称：沪昌特钢

持股数量：491,466,300股

占上市公司总股本的比例：68.25%

所持股份性质：国有法人股

(四)《股份转让协议》的基本情况

1、《股份转让协议》的主要内容

(1)《股份转让协议》背景：五钢公司和高新地产就五钢公司将所持有的沪昌特钢国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股(合计491,466,300股,占沪昌特钢总股本的68.25%)的股份转让给高新地产及进行与此相关的沪昌特钢资产重组事宜已经于2002年10月26日签订了《股份转让暨资产重组意向书》。双方经友好协商,达成一致,决定依据《意向书》订立本协议,并由五钢公司和沪昌特钢订立《资产出售协议》,由高新地产和沪昌特钢订立《资产购买协议》。根据《资产出售协议》,五钢公司将向沪昌特钢购买其除现金和五钢公司及高新地产共同认可的短期票据以外的全部资产,并受让其全部负债,包括或有收益和或有负债；根据《资产购买协议》,沪昌特钢将向高新地产购买其拥有的部分房地产资产,并受让相应的负债。

(2)《股份转让协议》的名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司股份转让协议

(3)《股份转让协议》当事人：宝钢集团上海五钢有限公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司

(4)转让股份的数量：国有法人股482,708,420股和社会法人股8,757,880股,合计491,466,300股。

(5)转让股份的比例：占上市公司总股本的68.25%

(6)股份性质：国有法人股和社会法人股

(7)性质变动情况：五钢公司将所持有的沪昌特钢491,466,300股的股份转让给高新地产,其中：国有法人股482,708,420股,转让后性质不变；社会法人股8,757,880股,转让后变更为国有法人股。

(8)转让价款：1,055,641,261.65元

(9)股份转让的支付对价：现金

(10)《股份转让协议》签订时间：2003年2月15日

(11)生效时间及条件：

《股份转让协议》于下列条件全部成就之日生效：

A、《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经其各方当事人的授权代表人签署；

B、本次股份转让及重大资产重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免；及在上述事项完成后,沪昌特钢股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

2、本次股份转让没有附加特殊条件,不存在除《支付协议》外的其他补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排,就出让人持有、控制的沪昌特钢的其他股份不存在其他安排。

3、本次股份转让尚需《沪昌特钢收购报告书》报送中国证监会审核无异议,并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可实施。

四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

高新地产在提交本报告书之日前六个月内无买卖沪昌特钢挂牌交易股份行为。

五、备查文件

1、高新地产的营业执照

2、《股份转让协议》

3、《资产出售协议》

4、《资产购买协议》

5、《支付协议》

6、《股份转让暨资产重组意向书》

本报告书及上述备查文件的备置地点：

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

地址：西安市高新路高科大厦十八层

上海沪昌特殊钢股份有限公司

地址：上海市宝杨路1988号董事会秘书室

六、本公司法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司

法定代表人：姚景芳

签注日期：2003年2月18日

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