Tande Co.,Ltd. — M&A Activity 2024

Oct 23, 2024

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-065 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于下属苏州天地源房地产开发有限公司吸收合并 苏州平江天地源置业有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024 年10 月22 日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会 第三十六次会议审议通过了《关于下属苏州天地源房地产开发有限公司吸收合并 苏州平江天地源置业有限公司的议案》。具体情况如下：

一、吸收合并概述

为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精 神，进一步优化股权架构，压缩管理层级，降低管理成本，公司下属全资子公司 苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源），拟依法定程序吸收合 并其全资子公司苏州平江天地源置业有限公司（以下简称平江天地源）。吸收合 并完成后，苏州天地源存续经营，注册资本不变。平江天地源将予以注销，其全 部资产、负债、权益及业务直接转给苏州天地源承继。

二、合并双方的基本情况

（一）苏州天地源房地产开发有限公司基本情况

成立日期：2005 年8 月5 日

公司类型：有限责任公司

住 所：苏州工业园区娄葑板泾工业区

注册资本：55,000 万元

法定代表人：张晓东

公司股东：天地源股份有限公司，持股100%

经营范围：房地产开发与经营，销售化工材料、电工器材、建筑材料，自有

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房屋租赁等。

截止2023 年12 月31 日，经审计，苏州天地源总资产538,040.23 万元，净 资产62,833.58 万元，负债总额475,206.65 万元。2023 年实现营业收入915.20 万元，净利润-838.34 万元。

截止2024 年9 月30 日，苏州天地源总资产530,613.34 万元，净资产 59,680.05 万元，负债总额470,933.29 万元。2024 年1-9 月实现营业收入84.55 万元，净利润-3,153.53 万元。（未经审计）

（二）苏州平江天地源置业有限公司基本情况

成立日期：2010 年12 月2 日

公司类型：有限责任公司

住 所：苏州市平江区苏站路688 号

注册资本：人民币45,000 万元

法定代表人：孙卫华

公司股东：苏州天地源房地产开发有限公司，持股100%

经营范围：房地产开发与经营，销售(非危险)化工材料、电工器材、建筑材 料，自有房产租赁等。

截止2023 年12 月31 日，经审计，平江天地源总资产46,845.72 万元，净 资产46,442.80 万元，负债总额402.92 万元。2023 年实现营业收入0 万元，净 利润-0.09 万元。

截止2024 年9 月30 日，平江天地源总资产46,845.65 万元，净资产 46,443.19 万元，负债总额402.46 万元。2024 年1-9 月实现营业收入0 元，净 利润0.39 万元。（未经审计）

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）苏州天地源通过吸收合并方式合并平江天地源，吸收合并完成后，苏 州天地源继续存续经营，平江天地源解散并注销。

（二）吸收合并完成后，平江天地源的全部资产、债权债务等其他一切权利 和义务均由苏州天地源依法承继，附着于平江天地源资产上的全部权利和义务亦 由苏州天地源依法享有及承担。

（三）本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更

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事项，无需支付对价。

（四）合并基准日为2024 年9 月30 日。自合并基准日至本次合并完成日期 间所产生的损益由苏州天地源承担和享有。

（五）双方按照协议共同编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人的程 序，办理资产移交手续和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监 管要求规定的其他程序，相关税费按照协议约定由双方各自承担。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率， 降低管理成本，符合公司整体发展需要。由于平江天地源为苏州天地源全资子公 司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司正常经 营和财务状况产生实质性的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十四日

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