Tande Co.,Ltd. — M&A Activity 2024

Jul 12, 2024

天地源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：天地源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天地源

股票代码：600665.SH

收购人：西安高科地产有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 A 座 20 层

签署日期：二〇二四年七月

天地源股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人在天地源拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在天地源拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次收购符合免于 发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书摘要及相关文件内容 的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 4 第二节本次收购的目的和决定 ................................................................................. 12 第三节本次收购方式 ................................................................................................. 14 第四节免于发出要约的情况 ..................................................................................... 18 收购人及其法定代表人声明 ..................................................................................... 19

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

释义

在本收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	天地源股份有限公司收购报告书摘要
上市公司/天地源	指	天地源股份有限公司
收购人/高科地产	指	西安高科地产有限公司
高科集团	指	西安高科集团有限公司
高新地产	指	西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
西安高新管委会	指	西安高新技术产业开发区管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次收购	指	因高科集团内部股权重组需要，进一步深化国有企业改革， 提高国资运营效率，做强做优做大国有资本和国有企业，由 高科地产通过无偿划转方式受让高科集团持有的高新地产 100%股权导致上市公司控股股东高新地产之控股股东发生 变更。交易完成后，高科地产将持有高新地产100%的股权， 并通过高新地产间接持有天地源497,000,938 股股份，持股 比例为57.52%
《公司章程》、公司章程	指	《天地源股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》、 关联交易管理制度	指	《天地源股份有限公司关联交易管理制度》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《企业国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本收购报告书摘要中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均 因四舍五入造成。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，高科地产的基本情况如下：

公司名称	西安高科地产有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	王子芳
统一社会信用代码	91610131MAB12TT29Q
注册资本	300000万元人民币
成立时间	2023年12月21日
经营期限	2023年12月21日至无固定期限
注册地址	陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A座20层
经营范围	一般项目：房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；不动产 登记代理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；土地调查评估 服务；土地整治服务；土地使用权租赁；会议及展览服务；商业综 合体管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；专业设计服务；游览景区管理；酒店管理；建 筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；建 筑装饰材料销售；金属结构销售；工程和技术研究和试验发展；市 场营销策划；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不含诊疗服 务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；家政服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产 开发经营；建设工程施工；建设工程设计；建设工程施工（除核电 站建设经营、民用机场建设）；施工专业作业；住宅室内装饰装修； 建设工程勘察；建设工程监理；建筑智能化系统设计；建筑物拆除 作业（爆破作业除外）；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产为高科集团的全资子公司，收购

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

人的控股股东为高科集团。西安高新管委会持有高科集团 100%的股权，为收购 人的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，高科集团的基本情况如下：

公司名称	西安高科集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张小宁
统一社会信用代码	91610131220630047D
注册资本	500000万元人民币
成立时间	1992年2月20日
经营期限	1992年2月20日至无固定期限
注册地址	陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层
经营范围	基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营； 高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营； 股权投资和资本管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）收购人股权架构

截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产的股权架构如下：

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（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况

1 、收购人控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，收购人高科地产控制的核心企业情况如下：

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序 号	公司名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	西安紫薇 地产开发 有限公司	48,80 0万元	100%	一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；房地 产咨询；物业管理；酒店管理；房地产评估；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务； 不动产登记代理服务；餐饮管理；园林绿化工程施工； 对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管 理、勘察、设计、监理除外）；土地整治服务；土石方工 程施工；金属门窗工程施工；普通机械设备安装服务； 柜台、摊位出租；房屋拆迁服务；企业管理；园区管理 服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；公园、 景区小型设施娱乐活动；建筑装饰材料销售；建筑材料 销售；轻质建筑材料销售；会议及展览服务；农村民间 工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游 览景区管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营 销策划；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅 室内装饰装修；地质灾害治理工程施工；施工专业作业； 建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工（除核 电站建设经营、民用机场建设）；建设工程施工；建筑劳 务分包；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）

2 、收购人控股股东控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东高科集团控制的核心企业情况 如下：

序 号	公司名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	西安高新 安居投资 建设运营 有限公司	150,0 00 万 元	100%	一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务； 园区管理服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活 动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：住宿服务；房地产开发经营； 建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2	西安高新 区基础设 施配套建	68,90 1.4119 万元	87.1 %	一般项目：工程管理服务；园区管理服务；公共事业管 理服务；停车场服务；机械设备租赁；物业管理；酒店 管理；非居住房地产租赁；供应链管理服务；金属材料

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序 号	公司名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
	设开发有 限责任公 司			销售；建筑材料销售；机械设备销售；塑料制品销售； 五金产品批发；通讯设备销售；消防器材销售；光伏设 备及元器件销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品 销售；防腐材料销售；保温材料销售；建筑防水卷材产 品销售；发电机及发电机组销售；电力电子元器件销售； 电工器材销售；电池销售；电子产品销售；卫生陶瓷制 品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空 国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）。(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施 工；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)
3	西安高新 区热力有 限公司	6,262. 45 万 元	100%	热力配套建设工程、管理运营和日常维护。（以上经营范 围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
4	西安高科 建材科技 有限公司	41,00 0万元	100%	一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品 销售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售； 地板制造；地板销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔 音材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；技术玻璃 制品制造；技术玻璃制品销售；新型建筑材料制造（不 含危险化学品）；建筑材料销售；汽车零部件研发；汽车 装饰用品制造；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品 销售；汽车零配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 高性能密封材料销售；防火封堵材料销售；工程塑料及 合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；建筑用金属 配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属 制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售； 轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；五金产品研发； 五金产品制造；五金产品批发；金属制品研发；金属制 品销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳 务分包；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场 建设）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

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序 号	公司名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
				经营项目以审批结果为准)
5	西安高科 投资有限 责任公司	100,0 00 万 元	100%	一般项目：停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）； 土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服 务；文化用品设备出租；园区管理服务；财务咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询 服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有 资金投资的资产管理服务；工程管理服务；创业空间服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
6	西安高科 物业服务 管理有限 公司	2,000 万元	100%	一般项目：物业管理；物业服务评估；房地产咨询；房 地产经纪；非居住房地产租赁；广告设计、代理；平面 设计；广告制作；信息系统集成服务；消防技术服务； 安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务；电子、机 械设备维护（不含特种设备）；日用电器修理；建筑物清 洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施 工；园艺产品种植；花卉绿植租借与代管理；市场营销 策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；停 车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可 的培训）；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；日用 品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬 菜零售；新鲜水果零售；农副产品销售；保健食品（预 包装）销售；服装服饰零售；办公用品销售；玩具、动 漫及游艺用品销售；化妆品零售；礼品花卉销售；母婴 用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；二手 车经销；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；家具销 售；电子产品销售；卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品 销售；居民日常生活服务；母婴生活护理（不含医疗服 务）；护理机构服务（不含医疗服务）；劳务服务（不含 劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派 遣服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)许可项目：建设工程施工；住宅室内装 饰装修；特种设备安装改造修理；建设工程监理；互联 网信息服务；第二类增值电信业务；食品销售；食品互 联网销售；餐饮服务；酒类经营；旅游业务；劳务派遣 服务；职业中介活动。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准)

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3 、收购人实际控制人控制的核心企业

高科地产的实际控制人为西安高新管委会。西安高新管委会是根据西安市人 民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责， 监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特 设机构。

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故 本报告书摘要未对收购人的实际控制人西安高新管委会控制的其他核心企业和 核心业务进行披露。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

收购人高科地产成立于 2023 年 12 月 21 日，是高科集团机构改革后的核心 子公司。高科地产以“创领美好新生活”为企业愿景，将不断践行“商业地产、 养老地产的双核驱动，融合文旅地产创新发展”的战略布局。

高科地产将锚定高科集团“全国一流新型产城投资运营商”战略定位，以“至 优空间至诚运营至善服务”为使命，以“同心同路惟实励新笃行致远”为价值观， 积极投身于西安高新区“双中心”建设，为“四个高新”建设及高科集团的高质 量发展做出积极贡献。

（二）收购人最近三年财务状况

收购人于 2023 年 12 月 21 日成立，截至本报告书摘要签署日，尚未完成财 务报表编制。

因为收购人成立不足 1 年，故按照规定披露其控股股东高科集团的财务资料。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对高科集团 2021-2023 年财务报表进行

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

审计并出具了“天职业字[2022]9888 号《审计报告》”“天职业字[2023]19523 号 《审计报告》”“天职业字[2024]35632 号《审计报告》”，高科集团最近三年主要 财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023年12月31日/ 2023年度	2022年12月31日/ 2022年度	2021年12月31日/ 2021年度
资产	22,406,645.54	21,380,227.66	18,361,131.17
负债	20,123,137.60	18,990,822.68	16,342,403.40
所有者权益	2,283,507.94	2,389,404.98	2,018,727.77
营业收入	3,753,853.04	3,450,986.69	2,918,943.12
营业成本	3,328,848.43	2,904,723.55	2,480,845.30
净利润	3,450.71	87,266.13	55,537.98
资产负债率	89.81%	89.00%	89.01%
净资产收益率	-1.09%	0.91%	1.40%

注 1：资产负债率 = （总资产–所有者权益）/总资产 注 2：净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期 初归属于母公司所有者权益）/2]

四、收购人违法违规、诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人自成立以来不存在受行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼、仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 如下：

如下：
姓名	职务	性别	国籍	现居住 地	是否取得其他国家居 留权
王子芳	董事长	女	中国	西安	否
王振江	董事兼总经理， 财务负责人	男	中国	西安	否

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

姓名	职务	性别	国籍	现居住 地	是否取得其他国家居 留权
屈阳	董事	男	中国	西安	否
殷峰	董事	女	中国	西安	否
张鑫	董事	男	中国	西安	否
王普哲	董事	男	中国	西安	否
王伟	监事	男	中国	西安	否
曹玲	监事	女	中国	西安	否

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其 他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

七、收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

第二节本次收购的目的和决定

一、本次收购的目的

本次交易系因高科集团内部股权重组需要，进一步深化国有企业改革，提高 国资运营效率，做强做优做大国有资本和国有企业，由高科地产通过无偿划转方 式受让高科集团持有的高新地产 100%股权，导致上市公司控股股东高新地产之 控股股东发生变更。

二、未来 12 个月内对上市公司权益增持或处置计划

截至本报告签署日，除本报告书摘要披露的事项以外，高科地产没有在未来 12 个月内继续增持天地源或者处置已拥有权益股份的计划。若高科地产未来作 出继续增持天地源的决定，将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他 相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

三、收购人关于本次收购所需履行的程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2023 年 7 月 7 日，中共西安高科集团有限公司委员会向中共西安高新区工 委提交《关于西安高科集团有限公司总部内设机构精简调整暨公司优化整合的请 示》，2023 年 7 月 11 日，中共西安高新区工委批复对前述请示。

2023 年 11 月 29 日，高科集团召开第一届董事会第九十五次会议，审议通 过了设立高科地产，并通过无偿划转的方式，由高科地产受让高新地产 100%股 权的实施方案。

2024 年 1 月 14 日，高科地产召开党委会，会议要求落实完成高新地产的股 权划转协议签订，并按规定办理相关登记手续。

2024 年 7 月 10 日，高科集团、高科地产与高新地产三方签署《股权无偿划

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次交易完成后，尚需履行工商变更程序以及西安高新管委会的国资备案程 序。此外，本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

第三节本次收购方式

一、本次收购的基本情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。高新地产直接持有天 地源 497,000,938 股，占上市公司总股本的 57.52%。本次收购前，天地源的股权 控制结构如下：

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（二）本次收购后

本次收购完成后，收购人将持有高新地产 100%的股权，并通过高新地产间 接持有天地源 497,000,938 股股份，持股比例为 57.52%。本次收购完成后，天地 源的股权控制结构如下：

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

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二、本次收购的方式

依据高科集团第一届董事会第九十五次会议决议，高科集团将其持有的高新 地产 100%股权无偿划转至收购人。

三、本次收购相关协议主要内容

2024 年 7 月 10 日，高科集团（作为甲方）、收购人（作为乙方）及高新地 产（作为丙方）签署《股权无偿划转协议》，《股权无偿划转协议》的主要内容如 下：

（一）划转基准日、标的公司基本情况

1 、划转基准日

经甲乙双方协商同意以 2022 年 12 月 31 日作为对丙方国有产权划转基准日。

2 、标的公司基本情况

标的公司成立于 1999 年 3 月，注册资本 150000 万元，法定代表人：李农。 公司经营范围：包括房地产开发、经营；房地产信息查询；土地开发及整理；商 业地产投资及运营管理；公园及配套设施的开发、建设、运营；旅游项目及设施、

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景区的开发、建设、管理；建筑装饰工程、环境工程、绿化工程的设计施工；商 城管理；酒店管理；医疗服务；营业健康咨询服务；物业经营与管理；家政服务； 出租房管理经营；高新技术项目研发与投资；建材设备生产、销售；建筑智能化 工程；教育投资；城市基础设施投资建设；代建项目管理咨询；老旧小区及城中 村改造工程投资建设。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的审计报告（大华审 字【2023】008176 号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 1,912,018.40 万元，负债总额 1,653,430.21 万元，净资产 258,588.19 万元。

（二）标的股权

甲方持有的丙方 100%股权。

（三）职工安置

划转前后，标的公司员工劳动关系不发生任何变化，仍由标的公司自行负责， 因此本次股权无偿划转不涉及员工安置事宜。

（四）债权、债务及其它事项处理

由于本次国有股权划转只涉及丙方股东变更，故丙方原有债权、债务（包括 职工债务）以及或有负债均由丙方继续承担。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的 义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

• 2、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，

• 另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

3、非因甲、乙双方过错，由于国有产权无偿划转的任何条件不能满足而导 致无偿划转不成时，双方均不承担责任。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

（六）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。

四、本次收购所涉及的股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的高新地产 100%股权不存 在质押、冻结等权利限制情况。

截至本报告书摘要签署日，高新地产持有的天地源股份总计 497,000,938 股， 占天地源总股本的 57.52%，其中 145,000,000 股存在质押情形，占高新地产持有 天地源股份总数的 29.17%，占天地源股份总数的 16.78%。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本 的 30%，根据《收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购 人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让 是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发 生变化”。

本次交易系高科地产通过无偿划转方式受让高科集团持有的高新地产 100% 股权导致上市公司控股股东高新地产之控股股东发生变更，属于在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，因 此收购人对上市公司的本次收购将符合免于以要约方式增持上市公司股份的条 件。

同时，收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书， 该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见另行披 露的法律意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节本次收购方式” 之“一、本次收购的基本情况”

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节本次收购方式” 之“四、本次收购所涉及的股份权利限制情况”。

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安高科地产有限公司（公章）

法定代表人：

王子芳

年 月 日

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天地源股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《天地源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

西安高科地产有限公司（公章）

法定代表人：

王子芳

年 月 日

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