Tande Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Apr 1, 2003

上海沪昌特殊钢股份有限公司

收 购 报 告 书

上市公司名称：上海沪昌特殊钢股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：沪昌特钢

600665 股 票 代 码：

收 购 人名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 收 购 人住所：西安市高新路高科大厦十八层 通 讯 地 址：西安市高新路高科大厦十八层 710075 邮 政 编 码： 029-8315011 联 系 电 话：

2003 2 15 收购报告书签署日期： 年 月 日

4-2-1

沪昌特钢收购报告书

西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于本收购报告书内 容与编写作如下声明：

• 1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法 律法规编制；

• 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购 报告书已全面披露了收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司（包括股份持 有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沪昌特钢的股份；

截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过其他任何方式持有、控制沪昌特钢的股份；

• 3、收购人西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署本收购报告书已获得必要的 授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

• 4、本次收购尚需本收购报告书报送中国证监会审核无异议，并在获得财政部关于国 有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司 重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可履行。

• 5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人西安高新技术产业 开发区房地产开发公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任 何解释或者说明。

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沪昌特钢收购报告书

目 录

释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 第一章 收购人介绍 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 第二章 收购人持股情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 第四章 与上市公司之间的重大交易 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 第五章 资金来源 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 第六章 后续计划 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 第七章 对上市公司的影响分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 第八章 收购人的财务资料 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 第九章 其他重大事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71 第十章 备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯72

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沪昌特钢收购报告书

释 义

在本收购报告书中，除另有说明外，下列词汇的含义是：

沪昌特钢或上市公司： 上海沪昌特殊钢股份有限公司

高新地产、本公司或收购人： 西安高新技术产业开发区房地产开发公司

五钢公司： 宝钢集团上海五钢有限公司

西安高科或集团公司： 西安高科（集团）公司

中国证监会或证监会: 中国证券监督管理委员会

交易所 ：上海证券交易所

财政部: 中华人民共和国财政部

• 元: 人民币的货币单位“元”

区财政局 ：西安市高新技术产业开发区财政局

贸发公司： 西安高科贸易发展有限责任公司

本次收购： 指根据五钢公司和高新地产所签署的《股份转让协议》，高新地产以现金 收购五钢公司所持有的沪昌特钢491,466,300 股,占沪昌特钢总股本68.25%的股份 （包括国有法人股482,708,420 股和社会法人股8,757,880 股）

评估基准日: 2002 年12 月31 日

重大资产重组： 指五钢公司向沪昌特钢收购其特钢类资产及全部负债以及沪昌特钢 向高新地产收购其房地产核心业务资产及相关负债的交易行为

交割日： 以下两项条件全部成就后的第一个工作日：

• 《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已全部生效；

• 高新地产已将全部标的股份转让款汇到高新地产与五钢公司共同商定开户行的

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沪昌特钢收购报告书

五钢公司帐户。

生效日： 以下三项条件全部成就后的当天：

• 《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经其各方当事人的 授权代表人签署；

• 本次收购及重大资产重组相关事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部 门批准、认可或豁免；

• 在上述事项完成后，沪昌特钢股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协 议》。

意向书： 指高新地产与五钢公司于 2002 年 10 月 26 日在上海签订《股份转让暨资产 重组意向书》

标的股份： 五钢公司合法持有的沪昌特钢未上市的国有法人股 482,708,420 股和社 会法人股 8,757,880 股（合计 491,466,300 股，占上市公司总股本的 68.25 %）的 股份

《资产出售协议》： 2003 年2 月15 日，沪昌特钢与五钢公司签署的关于五钢公司以 现金收购沪昌特钢除货币资金及部分短期票据以外的全部特钢类资产和全部负债的 协议

《资产购买协议》： 2003 年2 月15 日，沪昌特钢与高新地产签署的关于沪昌特钢以 现金收购高新地产的房地产核心业务资产及相关负债的协议

《支付协议》： 2003 年2 月15 日，五钢公司、高新地产及沪昌特钢签署的关于约定 股份转让、资产购买、资产出售的价款支付相关事宜的协议

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沪昌特钢收购报告书

第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1.1 收购人的名称: 西安高新技术产业开发区房地产开发公司

• 1.2 注册地址: 西安市高新路高科大厦十八层

• 1.3 注册资本: 900,000,000 元人民币

• 1.4 注册号码: 6101011110086

• 1.5 组织机构代码: 22063068—8

• 1.6 企业性质及经济性质: 国有独资企业

• 1.7 经营范围: 房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经 营；建材设备销售。

• 1.8 经营期限: “房地产开发、经营”有效期至2004 年12 月31 日; “房地产咨 询、信息服务、代理”有效期至2003 年12 月30 日，仅限分支机构。

• 1.9 税务登记证号码: 西地税高字610113220630688 号

• 1.10 权益持有人名称: 西安高科(集团)公司(持有本公司100%的权益)

• 1.11 通讯方式：

: 地 址 西安市高新路高科大厦十八层

联系电话： 029-8315011

传 真: 029-8311861

邮政编码： 710075

二、收购人的产权关系和关联关系

2.1 产权关系结构图

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沪昌特钢收购报告书

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区 财 政 局
100%
西 安 高 科
100%
高 新 地 产
60% 81.43% 60%
西安新达建筑制品 西安新建机械化工 西安思维建筑设计
有限责任公司 工程有限责任公司 有限责任公司
100% 100% 57.6% 100% 100% 95% 75% 95% 50%
介绍
区 西 部 西 公 西 西 地 西 西 公 西 责 西 公 西
进 安 实 安 司 安 安 产 安 安 司 安 任 安 司 安
出 高 业 高 高 新 开 高 高 高 公 高 高
口 新 发 科 科 纪 发 科 科 华 司 科 科
公 技 展 ︵ 实 元 公 ︵ 塑 电 贸 远
司 术 公 集 业 宾 司 集 业 子 易 东
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产 团 股 团 实 发 制
限
业 ︶ 份 ︶ 业 展 冷
公
开 新 有 公 有 有 有
司
发 西 限 司 限 限 限
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• 2.2 收购人权益持有人及关联方介绍 权益持有人介绍

西安高科（持有高新地产100%的权益）： 企业性质：国有独资企业

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沪昌特钢收购报告书

法定代表人：章东凡

注册资本：1,500,000,000 元人民币

主要经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公 用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸 业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术 服务业务。

根据西安高科《公司章程》的相关规定：集团公司的重大决策，应由总经理办公会 议讨论后由总经理决定。由于西安高科未设董事会、监事会，因此西安高科的总经 理办公会议为公司最高决策机构。总经理办公会议成员为公司高级管理人员。

关联方介绍

• 60%

• 西安新达建筑制品有限责任公司： 高新地产控股子公司，持股比例 ，注册 资本20,000,000 元人民币，法定代表人王跃。经营范围包括商品混凝土的开发、 生产、销售。

• 81.43%

• 西安新建机械化工工程有限责任公司： 高新地产控股子公司，持股比例 ， 注册资本3,000,000 元人民币，法定代表人仲伟斌。经营范围包括土方工程开 发、建筑材料、装饰材料、电工器、五金交电、建筑工程机械及配件的销售。

• 60%

• 西安思维建筑设计有限责任公司： 高新地产控股子公司，持股比例 ，注册 资本500,000 万元，法定代表人王跃。经营范围包括建筑工程乙级设计任务； 市政工程设计（不含国家专项审批）；建筑装饰技术咨询服务。

• 西安高科（集团）新西部实业发展公司： 西安高科全资子公司，注册资本 100,000,000 元，法定代表人段先念。经营范围包括机电产品（不含汽车）、化工 产品（不含易燃易爆及危险品）、轻工产品的销售；信息产业、工程承揽。

• 57.6%

• 西安高科实业股份有限公司： 西安高科控股子公司，持股比例 ，注册资本 108,462,800 元，法定代表人刁仁来。经营范围包括中药原料、植物原料、中药 口服液等研究、生产、销售；生物工程制品、植物化工产品、精细化工产品等 经营；本企业自产产品及技术的出口业务；国内商业贸易。

• 西安新纪元宾馆： 西安高科全资子公司，注册资本 41,000,000 元，法定代表人 OK

• 刁仁来。经营范围包括住宿、中西餐、卡拉 歌舞厅、酒吧、洗染、日用百 货。

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沪昌特钢收购报告书

• 西安高科（集团）公司地产开发公司： 西安高科全资子公司，注册资本 10,000,000 ， 法定代表人李亚红。经营范围包括城市基础设施、公建设施的委托建设、管理 （以上经营不含国家专项审批）。

• 西安高科塑业有限公司： 西安高科控股子公司，持股比例 95% ，注册资本 50,000,000 元，法定代表人王步威。经营范围包括研制、生产、经营民用、公用、 PVC PVC

• 工业用新型建筑材料， 农业灌溉用管、 塑料异型材、塑钢门窗、承揽 建筑门窗和幕墙设计及施工；相关产品的开发、研制和生产配套。

• 75%

• 西安高华电子实业有限公司： 西安高科控股子公司，持股比例 ，注册资本 20,000,000 元，法定代表人周保民。经营范围包括电子产品、通讯产品、光机电 一体化产品、电气产品的开发、生产、销售；机电产品（不含汽车）、汽车配件、 摩托车配件的销售。

• 西安高科贸易发展有限责任公司： 西安高科控股子公司，持股比例 95% ，注册 资本 30,000,000 元，法定代表人王建生。经营范围包括金属材料、水泥及制品、 保温防腐耐火材料、油漆化工材料、电工器材、水暖卫生器材、消防器材、木 材、石材等装饰装修材料的销售和加工。

• 50%

• 西安高科远东制冷有限公司： 西安高科控股子公司，持股比例 ，注册资本 100,000,000 元，法定代表人章东凡。经营范围包括开发、研制、设计、生产无 氟冰箱（冷柜）制冷压缩机产品和新型制冷压缩机产品；销售总公司产品并进 行售后维修服务。

• 200

• 西安高新技术产业开发区进出口公司： 西安高科全资子公司，注册资本 万 元，法定代表人王建生。经营范围包括西安高新技术产业开发区内企业生产的 电子信息产品机电一体化产品等商品及技术的出口业务、本区内科研生产所需 机械设备、仪器仪表等商品和技术的进口业务。

三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。本收购人在最近五年涉及与经 济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项包括：

1996 年6 月，本公司将205.798 亩国有土地使用权有偿转让给西安富士食品工业有 限公司，合同签署后, 对方拖欠2,427.556 万元转让金一直不付，本公司于1998

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沪昌特钢收购报告书

年9 月28 日将其起诉，西安市中级人民法院以（1998）西经初字第443 号判决，判 决对方支付土地转让金、违约金及债务利息等。对方拒不执行，后法院依法查封了 转让的205.798 亩土地使用权，委托陕西省拍卖中心将其拍卖，从拍卖所得中清偿 了本公司的全部土地转让金及债务利息等。

四、收购人高级管理人员基本情况

根据本公司章程:总经理办公会议是本公司的最高权力机构，由总经理办公会决定本 公司的经营方针和投资计划，审议批准本公司年度财务预算、决算方案，对本公司 注册资本的变动、公司债券的发行以及本公司形式的变更作出决议，决定本公司的 基本管理制度和内部管理机构。

本公司未设董事会、监事会，总经理办公会议成员即为本公司高级管理人员。

高级管理人员基本情况介绍

姚景芳: 总经理，国籍中国，长期居住地陕西省西安市灞桥区纺织城西北有色金属 测绘队1 栋11 号，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码**； 王跃：常务副总经理，国籍中国，长期居住地陕西省西安市碑林区金花北路4 号院 8 号楼1 单元4 层3 号，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码 **；

杨斌：副总经理，国籍中国，长期居住地陕西省西安市雁塔区高新路37 号7 层6 号，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码***；

李炳茂：副总经理，国籍中国，长期居住地陕西省西安市碑林区长乐坊庙子巷40 号，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码***；

王立涛：副总经理，国籍中国，长期居住地陕西省西安市莲湖区西北三路六十四号 4 号楼32 号，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码***；

车宏征：总经理特别助理，国籍中国，长期居住地陕西省西安市新城区金花北路26 号34 单元703 号，未取得其他国家或地区的居留权，身份证号码***。 上述本公司高级管理人员最近五年之内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

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沪昌特钢收购报告书

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 截止本收购报告书披露之日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的 股份。

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沪昌特钢收购报告书

第二章 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

在《股份转让协议》签署日，高新地产、西安高科及其他与高新地产有关的关联人 均不持有、控制沪昌特钢的股份；在本次收购完成后，高新地产将持有沪昌特钢 491,466,300 股，占沪昌特钢总股本的68.25%，成为沪昌特钢第一大股东。在本次 收购完成前，高新地产与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后 沪昌特钢其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，高新地产不能对 沪昌特钢的其他股份表决权的行使产生影响。

二、协议转让股份的基本情况

2.1 《股份转让协议》的主要内容

五钢公司与高新地产于2003 年2 月15 日正式签署了《股份转让协议》，高新地产以 现金向五钢公司收购其持有的沪昌特钢491,466,300 股，占沪昌特钢总股本的 68.25%，其中国有法人股482,708,420 股，社会法人股8,757,880 股。本次股份转 让完成后国有法人股482,708,420 股的股份性质不变，社会法人股8,757,880 股的 股份性质变更为国有法人股。

本次收购的股份转让价款系根据上市公司的全部资产和负债评估后的净资产值的 68.25%，即855,641,261.65 元，加上2 亿元人民币股份溢价确定，以此计算股份转 让价款总计1,055,641,261.65 元，转让价格为2.1479 元/每股。前述股份转让价款 尚需根据上市公司自评估基准日至交割日期间因其生产经营活动而产生损益（不包 括上市公司因重大资产重组而支出或应承担的税费）的68.25%进行调整。

具体付款方式见本报告第五章资金来源部分。《股份转让协议》的生效条件如下：

• 《股份转让协议》、《支付协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》已经各 方当事人的授权代表人签署；

• 本次收购及重大资产重组相关事宜已获得财政部、中国证监会等政府主管部门 的批准、认可或豁免；

• 上述事项完成后，上市公司股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》。

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沪昌特钢收购报告书

2.2 本次股份转让是否存在其他安排

本次股份转让不附加特殊条件、除《支付协议》外不存在其他补充协议、协议双方 未就股权行使进行其他安排。本次转让后，股份出让人五钢公司不再持有沪昌特钢 国有法人股和社会法人股，但仍持有沪昌特钢流通股7,486,112 股，占沪昌特钢总 股本的比例为1.04%。

2.3 政府部门的批准

本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得财政部关于国有股权转让事宜的 批准、中国证监会豁免本公司的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得 中国证监会审核批准后方可履行。

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沪昌特钢收购报告书

第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人高新地产郑重声明：

• 1、高新地产及其实际控制人西安高科在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买 卖沪昌特钢挂牌交易股份的行为。

• 2 、高新地产及其实际控制人西安高科的高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在

• 本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖沪昌特钢挂牌交易股份的行为。

• 注：上述人员名单及说明详见“第十章 备查文件 西安高科、高新地产高级管理人 员及其直系亲属的证券交易记录”。

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沪昌特钢收购报告书

第四章 与沪昌特钢之间的重大交易

2003 2 15 年 月 日，高新地产与沪昌特钢签署了《资产购买协议》，根据该协议的规 定，沪昌特钢将以现金收购高新地产的房地产核心业务相关资产及负债（具体介绍 2.2 详见第六章 ）。该等协议尚需取得中国证监会批准和沪昌特钢股东大会通过。

除上述协议外，高新地产及其实际控制人西安高科以及各自高级管理人员在本收购 报告书披露之日前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：

• 1、与沪昌特钢及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于沪昌特钢最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

• 2、与沪昌特钢的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上 的交易；

• 3、对拟更换的沪昌特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似 安排；

• 4、存在对沪昌特钢有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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沪昌特钢收购报告书

第五章 资金来源

一、收购资金来源

高新地产实施本次收购的收购资金总额为1,055,641,261.65 元，其中2 亿元来源于 其合法拥有的自有资金，855,641,261.65 元由高新地产自行向银行借款解决。

二、还款计划

高新地产计划以向沪昌特钢出售其房地产核心业务相关资产与负债所获得的现金偿 还上述银行借款。根据《资产购买协议》的约定，高新地产出售其房地产核心业务 相关资产与负债所获得的现金为1,192,043,965.31 元，足以偿还上述银行借款。

三、收购人关于收购资金来源的声明

收购人高新地产郑重声明：本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联 方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。

四、股份转让价款的支付方式

根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款的支付分为三部分，具体内容如下：

• 2002 10

• 自《股份转让协议》签署之日起，高新地产根据《意向书》的规定于 年 月 28 日向五钢公司支付的 1,000 万人民币，变更为高新地产保证履行《股份转 让协议》的定金。如高新地产履行了《股份转让协议》，在五钢公司向高新地产 1

• 发出标的股份的过户手续已基本就绪的通知后第 个工作日，该定金及其按银 行活期存款利率计算的利息转为高新地产向五钢公司支付的股份转让价款的一 部分。

• 在生效日，高新地产应向高新地产、五钢公司共同商定开户行的五钢公司账户 1 1000

• 支付 亿元人民币（不包括上述 万元定金）作为部分转让价款的预付款。 1

• 在五钢公司向高新地产发出标的股份的过户手续已基本就绪的通知后第 个工 作日，该笔预付款及其按银行活期存款利率计算的利息转为高新地产向五钢公

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沪昌特钢收购报告书

司支付的股份转让价款的一部分。

• 5.4

• 高新地产应根据《股份转让协议》第 条的规定在收到五钢公司向高新地产发 5

• 出标的股份的过户手续已基本就绪的通知之日后的 个工作日内将全部剩余转 1000

• 让价款（即股份转让价款减去上述 万元定金及其按银行活期存款利率计算 1

• 的利息和上述 亿元部分股份转让价款的预付款及其按银行活期存款利率计算 的利息）支付给高新地产、五钢公司共同商定开户行的五钢公司账户。

在本次收购完成前，如证监会或交易所就股份协议转让和转让价款支付程序颁布了 新的规定，则本次收购按照该等规定执行。

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沪昌特钢收购报告书

第六章 后续计划

一、收购人持有、处置沪昌特钢股份计划

本次收购完成后,高新地产将持有沪昌特钢491,466,300 股,占上市公司总股本的 68.25%，目前高新地产尚未有进一步增持计划。

本次收购完成后，高新地产承诺将持有上述股份期限超过一年。

二、上市公司主营业务的调整

本次收购完成后，高新地产及五钢公司将对上市公司进行实质性的重大资产重组。 为保证资产重组的顺利进行，沪昌特钢与五钢公司签署了《资产出售协议》，沪昌特 钢与高新地产签署了《资产购买协议》，上述两份协议已经沪昌特钢第三届董事会第 11 次会议表决通过（详见“第十章 备查文件 沪昌特钢第三届第11 次董事会会议 决议”），同时与《股份转让协议》互为生效条件。

经过重大资产重组，上市公司的主营业务将由钢材及延生产品转变为房地产开发、 经营；房地产咨询、信息服务、代理等，从而实现高新地产房地产核心业务的借壳 上市。本次重大资产重组的主要内容如下：

2.1 五钢公司收购沪昌特钢特钢类资产及全部负债

根据沪昌特钢与五钢公司于2003 年2 月15 日在上海签署的《资产出售协议》，五钢 公司将以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分应收五钢公司的商业承兑汇票（截止 到2002 年12 月31 日，货币资金帐面值为196,801,524.44 元，商业承兑汇票帐面 值为251,200,000.00 元）以外的全部特钢类资产和全部负债,收购完成后沪昌特钢 的资产全部为货币资金和部分商业承兑汇票，且无任何负债。

上述资产、负债的转让价格根据评估基准日沪昌特钢上述资产与负债评估后的净资 产值确定。该等资产与负债评估基准日的资产总额帐面值为1,005,567,691.90 元， 负债总额帐面值为201,832,229.06 元，净资产帐面值为803,735,462.84 元，经评 估后的净资产值为805,685,305.82 元【详见“第十章 备查文件 沪昌特钢资产评 估报告(中资评报字(2003)第001 号)及沪昌特钢2002 年度审计报告（上会师报字 03 第015 号）】，以此计算上述资产、负债的转让价款总计为805,685,305.82 元。

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沪昌特钢收购报告书

沪昌特钢2002 年度审计报告刊登于2003 年1 月17 日《上海证券报》。

2.2 沪昌特钢收购高新地产房地产核心业务

为实现核心业务的借壳上市，高新地产拟将其有较大发展潜力和盈利能力的在建房 地产项目和销售分公司整体注入上市公司，使上市公司完全具备土地开发、项目建 设、房产销售等房地产业务的独立经营能力。为此沪昌特钢与高新地产于2003 年2 月15 日在上海签署了《资产购买协议》，根据该协议规定沪昌特钢将特钢类资产及 全部负债出售给五钢公司后，将以现金收购高新地产的房地产核心业务，收购完成 后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代 理。

上述房地产核心业务相关资产及负债的转让价格根据评估基准日高新地产上述资产 与负债经评估后的净资产值确定, 该等资产与负债经审计后帐面净值为 1,039,957,535.54 元，评估后的净资产值为1,192,043,965.31 元，评估增值 152,086,429.77 元,增值率为14.62%，以此计算转让价款总计为1,192,043,965.31 元。沪昌特钢将全部以现金支付上述资产、负债的转让价款。 高新地产拟注入上市公司的房地产核心业务的基本情况如下：

高新商务中心项目

建筑面积： 137,482 平方米；

项目建设周期： 开工日期2000 年1 月，预计竣工日期2003 年12 月；

项目预计投资： 预计总投资55,000 万元，截止2002 年12 月31 日已投资36,735 万元；

项目销售计划： 预计2005 年基本完成销售；

项目收益： 项目销售完成后预计实现销售收入111,324 万元、税前利润39,333 万元。

枫林绿洲项目

建筑面积： 120 万平方米；

项目建设周期： 开工日期2002 年10 月，竣工日期2007 年9 月；

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沪昌特钢收购报告书

项目预计投资： 预期总投资271,480 万元，截止2002 年12 月31 日已投资65,982 万元；

项目销售计划： 预计2008 年销售完毕；

项目收益： 项目销售完成后预计实现销售收入454,688 万元、税前利润134,543 万 元。

新都市杰座项目

建筑面积： 107,963 平方米；

项目建设周期： 开工日期2001 年11 月，预计竣工日期2003 年10 月；

项目预计投资： 总投资36,353 万元，截止2002 年12 月31 日已投资18,045 万元； 项目销售计划： 预计2004 年销售完毕；

项目收益： 项目销售完成后预计实现销售收入48,920 万元、税前利润12,567 万元。

拟注入房地产业务资产负债情况（截止2002 年12 月31 日）如下表所述：

项 目	资 产 (帐面值)	资 产 (评估值)	项目	负 债 （账面值）	负 债 （评估值）
高新商务中心	367345422.64	414963741.28	应付帐款 预收帐款	82108765.19 20542525.00	82108765.19 20542525.00
枫林绿洲	659815041.11	768300000.00	应付帐款 预收帐款
新都市杰座	180453612.11	190996743.90	应付帐款 预收帐款	30468763.68 49096466.00	30468763.68 49096466.00
总 计	1207614075.86	1374260485.18	总 计	182216519.87	182216519.87

2003 注：详见“第十章 备查文件 高新地产部分资产评估报告书【中（同）评报字（ ） 005 号】、高新地产2002 年度审计报告【希会审字（2003）0031 号】、高新地产拟注

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沪昌特钢收购报告书

入上市公司资产及负债的审计报告【希会审字（2003）0115 号】”。

2.3 关于人员安置

高新地产的相关高级管理人员、下属各职能部门相关工作人员、销售分公司以及注 入上市公司的房地产项目的相关人员将随上述资产全部进入上市公司。

2.4 关于注册商标的处置

本次收购完成后，高新地产承诺将其目前正在申请注册的与房地产业务有关的商标 （详见第十章 备查文件 《资产购买协议》）在该等商标注册工作完成后的合理时间 内无偿转让予上市公司或允许上市公司无偿使用。

2.5 关于债务的处置

上述房地产项目相关债务的转移已基本取得其债权人的同意，对未取得债权人同意 的部分债务，高新地产也已承诺承担相应的偿还责任。（详见“第十章 备查文件 债 权人同意高新地产债务处置方案的同意函、高新地产关于权利和义务转让的承诺函）

三、上市公司的资产负债以及人员安置计划

3.1 资产负债处置计划

详见本章“2.1”。

3.2 人员安置计划

根据五钢公司与沪昌特钢签署的《资产出售协议》规定，交割日前沪昌特钢所有人 员（包括在职、离退休和离岗退养员工）由五钢公司统一接收和安置，并由五钢公 司承担发生的相应费用。

四、五钢公司偿还沪昌特钢债务的解决方案

截止2002 年12 月31 日，五钢公司应付沪昌特钢短期票据34702 万元。关于该笔负 债，五钢公司出具了《宝钢集团上海五钢有限公司关于偿还上海沪昌特殊钢股份有 限公司债务的解决方案》，该方案主要内容如下：

1、根据五钢公司与沪昌特钢签订的《资产出售协议》，五钢公司将购买沪昌特钢除 现金和25120 万元的短期票据以外的全部资产。因此，资产出售完成后，五钢公司

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沪昌特钢收购报告书

对沪昌特钢的欠款为25120 万元。

2、五钢公司承诺在该25120 万元短期票据到期时进行兑付。

因此，根据上述方案,待全部票据兑付后，五钢公司对沪昌特钢的上述34702 万元债 务将完全解决。

根据《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会关于西安高新技术产业开发区房地产开 发公司收购事宜致全体股东报告书》,关于五钢公司出具的债务解决方案，沪昌特钢 公司董事会认为：五钢公司与沪昌特钢签订了协议,并作出了承诺,保证清偿对沪昌 特钢的负债,本次收购及资产重组完成后,上述债权债务将全部结清。

沪昌特钢独立董事认为：沪昌特钢应收票据中五钢公司欠款34,702.01 万元,该等短 期票据均为商业承兑汇票,其形成原因主要系购买钢坯预付所致,具体到期日分别 为：2003 年5 月26 日到期160,000,000 元；2003 年6 月22 日到期107,020,122.38 元；2003 年6 月30 日到期80,000,000 元。五钢公司与沪昌特钢签订的《资产出售 协议》和五钢公司出具的承诺中关于清偿对沪昌特钢负债的解决方案是切实可行的, 本次收购及资产重组完成后,上述债权债务将全部结清。

根据本次重大资产重组独立财务顾问南方证券出具的《关于〈宝钢集团上海五钢有 限公司关于偿还上海沪昌特殊钢股份有限公司债务的解决方案〉的核查意见》，南方 证券认为：上述债务解决方案是合理、可行的。沪昌特钢和五钢公司履行《资产出 售协议》，且五钢公司实现其债务解决方案中的承诺后，上述债务问题将得以解决。

五、董事会、监事会的调整

5.1 新任董事会人选的安排

五钢公司同意，于《股份转让协议》、《资产出售协议》和《资产购买协议》获得所 有政府主管部门批准、认可或豁免后10 个工作日内，五钢公司应促使其推荐的上市 公司董事和独立董事（共计9 名）提出辞职申请，并通过法定程序促使上市公司董 事会作出决议，于40 日内召开股东大会批准《资产出售协议》和《资产购买协议》， 并选举新董事，五钢公司应在该股东大会上投票选举高新地产推荐的11 名人士为上 市公司新董事（其中9 人替换原五钢公司提名的董事和独立董事，另外2 人为新增 董事，11 名董事中应有不少于2 名独立董事）。

5.2 候选人简况

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沪昌特钢收购报告书

� 董事会候选人

根据《股份转让协议》的约定，高新地产拟推荐11 名新任董事，其中公司内部董事 8 人，外部独立董事暂定为3 人，目前独立董事人选尚未确定，其余8 名董事候选 人简介如下：

章东凡，男，1946 年生，中共党员，大学毕业，高级经济师。曾任西安无线电一厂 厂长，西安市科委主任，西安高新开发区管委会常务副主任，西安高科总经理，现 任西安高科党委书记。

姚景芳，男，1957 年生，中共党员，大学毕业，高级会计师，高级工程师。曾任陕 西有色地勘局财务处副处长，高新地产副总经理,西安高科贸易发展公司总经理，现 任高新地产总经理，全国工商联住宅产业商会副会长，"中城房网"西部开发专业委 员会主任。

姜波，男，1959 年生，中共党员，研究生毕业, 高级会计师。曾任国营113 厂财 务处会计，国营262 厂总会计师等职，现任西安高科副总会计师。

王梅，女，1954 年生，中共党员，大学毕业,高级工程师。曾任西安高科投资计划 部副部长，现任西安高科投资计划部部长、副总工程师。

宫蒲玲，女，1960 年生，中共党员，大学毕业，会计师。曾任西安高压电瓷厂财务 科科长，西安高科财务部副部长等职，现任西安高科财务部部长。

王跃，男，1959 年生，大学毕业，高级工程师。曾任西安市第二建筑工程公司合同 预算科科长，现任高新地产常务副总经理。

李炳茂，男，1968 年生，中共党员，大学毕业，研究生、会计师。曾任西安高科贸 易发展公司财务部经理，高新地产财务部经理，西安高科财务部部长助理等职，现 任高新地产副总经理。

武利，男， 1966 出生，中共党员，大学毕业,工程师。曾任西安工业品贸易中心职 员，高新地产总经理办公室主任，现任高新地产物业分公司总经理。

� 监事会候选人

董益民，男，1945 年生，中共党员，中专毕业。曾任西安矿山机械厂财务科科长，

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沪昌特钢收购报告书

西安锅炉总厂财务科科长，西安市冶金机电工业局审计服务部负责人，西安高新技 术产业开发区财政局局长、审计局局长，现任西安高科督察员。

李博，男，1963 年生，中共党员，大专毕业，高级工程师。曾任西安市政设计研究 院干部，高新地产前期部经理，现任西安新建机械化工程公司常务副总经理。

施霖，男，1969 年生，中共党员，大学毕业，经济师。曾任西安微电机厂组织部干 事、团委书记，天津家世界集团置业公司工程部经理助理，西安家世界物业管理中 心总经理助理兼各区物业经理，现任高新地产物业分公司总经理助理。

5.3 在本次收购过程中，高新地产与沪昌特钢除五钢公司以外其他股东之间不存在 就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

六、上市公司组织结构的重大调整

经过本次收购及重大资产重组，上市公司的主营业务由钢材及延生产品转变为房地 产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理等，为适应业务转型的需要，同时也 为了提高上市公司的运作水平，拟对上市公司的基本组织结构进行变更（组织结构 图见第24 页）。

七、上市公司章程修改草案

修改公司章程第十三条

根据沪昌特钢的公司章程第二章第十三条规定,公司的经营范围是:主营钢材及延生 制品；兼营钢铁生产副产品及来料加工，进口配件国产化研制。

本次收购完成后,上述条款拟变更为:房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、 代理。

八、其他重大计划或安排

收购人高新地产未与沪昌特钢其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者 业务存在任何合同或者安排。

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组织结构图：

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股东大会
监 事 会
董 事 会
总 经 理
副总经理 总经理特别助理
分公司 职能部门
销 总 策 财 企 工 人
售 经 业 程 力
划 务
分 理 管 管 资
公 办 部 部 理 理 源
司 公 部 部 部
室
----- End of picture text -----

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沪昌特钢收购报告书

第七章 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，高新地产将成为上市公司的控股股东，高新地产将把土地、在建 房地产项目和销售分公司整体注入上市公司，高新地产所拥有的与拟注入上市公司 房地产业务相关的商标在完成工商注册后将无偿转让给上市公司。因此上市公司将 保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备土地开发、项目建设、房产 销售等房地产业务的独立经营能力。

为保证上市公司的独立运作，西安高科、高新地产分别出具了与上市公司实行五分 开的承诺函，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人 员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。（详见“第十章 备查文件西安高科 关于与上市公司五分开的承诺函、高新地产关于与上市公司五分开的承诺函”）

1.1 上市公司人员、资产、财务独立情况

1.1.1 人员独立情况

• 在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与高新地产的办公机构及生产 经营场所分开，将不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；

• 上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，原则上不在高新地产担 任职务；

• 高新地产向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东 大会作出人事任免决定均能有效执行，不干预上市公司董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定的情况。

1.1.2 资产独立情况

• 上市公司对资产拥有完整的所有权；

• 上市公司资产与高新地产的资产严格分开，并完全独立运营；

• 高新地产置换进入上市公司的资产独立完整，并完成相关的产权变更手续。

1.1.3 财务独立情况

• 上市公司保持独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管

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沪昌特钢收购报告书

理制度；

• 上市公司开设独立的银行账户，不存在与高新地产共用银行帐号的情况，不存 在将资金存入高新地产或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；

• 上市公司能独立做出公司的财务决策，不存在高新地产干预公司资金运用的情 况。

1.2 上市公司独立经营情况

本次收购完成后,高新地产房地产核心业务及相关负债将全部注入上市公司。 上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高管人员自 主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、 考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。高新地产 除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干预。

1.3 收购人与上市公司之间的关联交易情况

1.3.2 西安高科、高新地产关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 根据法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规 定，西安高科、高新地产与沪昌特钢之间关于减少和规范关联交易作出如下承诺：

• 除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外，截至本承诺函出具 之日，沪昌特钢与西安高科（或高新地产）及其全资附属企业和控股子公司之 间未发生任何关联交易。

• 在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后，对于可能存在的关联交易，西安高科 （或高新地产）将遵循公平、合理的市场原则，不损害沪昌特钢和其他股东的 合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格 依据与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的 重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确 定交易价格，以保证交易价格的公允性。

• 将来若发生关联交易，西安高科（或高新地产）将促使沪昌特钢依据国家有关 法律、法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程 的有关规定，依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准，并履行相 关的法定信息披露义务。

• 对于目前尽本公司合理所知，在未来可预见的期间可能发生的关联交易，西安

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沪昌特钢收购报告书

高科（或高新地产）保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下， 积极促使有关各方结合届时情况参照有关关联交易的合同签署书面合同。

• （详见“第十章 备查文件 西安高科关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函、 高新地产关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函”）。

• 1.3.2 收购人与上市公司之间的关联交易情况及解决措施

• 高新地产与贸发公司在建材采购方面存在关联交易，采购品种主要包括建材类 材料、门窗及消防类材料、大型设备和大宗二类机电产品，占同类交易比重的 90%以上。在本次收购完成后，由于高新地产房地产业务经营的延续性，上市公 司的建材仍将有可能向贸发公司采购。因此上市公司与贸发公司之间可能存在 一定关联交易。

为规范上述关联交易，高新地产及其实际控制人西安高科承诺在上述关联交易 发生时，将遵循公平、公正、公开以及不损害中小股东权益的原则，经过上市 公司董事会、股东大会批准后，由上市公司与贸发公司签署《供货协议》，双方 将严格遵照此协议进行交易。同时为减少上述管理交易，本次收购及重大资产 重组完成后，上市公司针对建材采购将采取公开招标的方式，从而最大限度的 减少并规范上述关联交易。

《供货协议》的主要内容为：

• 1 ）上市公司向贸发公司订货，只要贸发公司生产或者销售该等货物，贸发公司 就应当首先保证在同等条件下优先提供给股份公司；

• 2 ）产品的数量按股份公司与贸发公司协商确定的数量执行。计量单位及方法有 国家标准的，按国家标准；没有国家标准的按双方协议约定的标准；

• 3 ）货物的质量、技术标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的， 执行行业或部颁的标准；无国家、部颁标准的，执行企业标准；无上述标准 的，或虽有上述标准，但股份公司有特殊要求的，按双方另行协定的技术条 件、样品或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时，股份公司和贸发公 司也可以同时约定特别质量要求；

• 4）货物价格如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调 整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行 市场价格。贸发公司承诺，提供与股份公司的货物价格不会高于其提供与第

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三人同样货物的价格。

（详见“第十章 备查文件 《供货协议》”）

西安希格玛有限责任会计师事务所针对上述关联交易的公允情况出具了审核意 见，认为高新地产与贸发公司的关联采购交易，其定价原则基本与市场价格相 符，会计处理符合会计准则“关联方及其交易”的规定（详见“第十章备查文 件关于高新地产与贸发公司2000 年-2002 年建材采购交易价格的审核意见【希 会审字（2003）0067 号】”）。

• 为避免高新地产与上市公司可能产生的同业竞争（详见“本节2.1”），高新地产 将把未注入上市公司的待出售及在开发的房地产项目在项目运作期间委托上市 公司经营，由此可能产生高新地产与上市公司关联交易。

为规范上述关联交易，高新地产承诺将遵循公平、公正、公开以及不损害中小 股东权益的原则，由高新地产与上市公司签署《委托销售策划合同》与《委托 开发合同》，对双方的权利、义务及费用结算方式等方面进行了约定。（详见“第 十章 备查文件《委托销售策划合同》、《委托开发合同》”）

• 根据重组计划，高新地产目前所使用的办公场所（西安高科大厦18 层，建筑面 积为1430.74 平方米）不注入上市公司。本次收购完成后，由于经营需要，上 市公司将继续租用该办公场所，上述租赁行为将构成关联交易。

为规范上述关联交易，高新地产承诺将遵循公平、公正、公开以及不损害中小 股东权益的原则，按照公允价格向上市公司收取租金，并由高新地产与上市公 司签署《房屋租赁协议》来规范该等租赁行为，该协议对租赁的期限、租金的 支付方式等方面进行了约定。（详见“第十章 备查文件《房屋租赁协议》”）；

• 由于高新地产下属的物业分公司不注入上市公司，根据国务院颁布的《物业管 理条例（草案）》征求意见稿的规定，在业主委员会成立之前，开发商须代替业 主与物业公司签署《物业管理委托合同》，在业主委员会成立之后，由业主委员 会与物业公司签署《物业管理委托合同》，因此上市公司与高新地产下属的物业 分公司可能存在关联交易。

为规范上述关联交易，高新地产承诺将遵循公平、公正、公开以及不损害中小 股东权益的原则，由高新地产与上市公司签署《物业管理委托合同》，合同对物

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业管理服务内容、服务期限、服务费用等方面进行了约定。（详见“第十章 备 查文件《物业管理委托合同》”）。

二、同业竞争及相关解决措施

2.1 同业竞争情况概述

由于高新地产的部分房地产项目（指枫叶新家园、枫林别墅、枫叶新都市和水晶岛 项目）在此次重大资产重组中不注入沪昌特钢，因此在本次收购及重大资产重组完 成后，高新地产与上市公司将存在一定的同业竞争。

2.2 解决同业竞争的措施

为避免上述同业竞争，高新地产承诺：

• 本次收购和资产重组工作完成后，本公司承诺除现有继续留在本公司的房地产 项目外（详见本节2.1），本公司不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的 房地产业务的开发、经营；

• 本次收购和资产重组工作完成后，因尚有部分房地产项目（详见本节2.1）继续 留在本公司，故将导致沪昌特钢与本公司之间存在同业竞争的情况。为维护沪 昌特钢及其股东的合法权益，对待出售的房地产项目（指枫叶新家园、枫林别 墅和枫叶新都市），本公司将委托沪昌特钢在上述房地产项目销售期间代为出 售，该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产 项目的出售价格保持一致，并保证沪昌特钢享有优先出售权，以确保沪昌特钢 及其股东的合法权益； 对水晶岛项目，本公司承诺将其尽快转让给上市公司或 其他独立第三人，在该项目未转让期间本公司将委托沪昌特钢代为开发或销售；

• 对于沪昌特钢正在或已经经营的业务，如本公司及本公司可实际控制公司（以 下简称“附属公司”）目前尚未对此进行生产、开发、经营的，则本公司及本公 司附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经 营的业务构成竞争的同类业务。

• 如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司附属公司届时 还未对此进行生产、开发、经营的，则本公司及本公司附属公司承诺将不再直

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沪昌特钢收购报告书

接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类 业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司附属公 司届时已对此进行生产、开发、经营的，本公司及本公司附属公司同时赋予沪 昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

此外，高新地产实际控制人西安高科为避免与上市公司的同业竞争亦作出如下承诺：

• 本次收购和资产重组工作完成后，本公司承诺不再直接或间接进行与沪昌特钢 相同或类似的房地产业务的开发、经营；

• 对于沪昌特钢正在或已经经营的业务，如本公司及本公司可实际控制公司（以 下简称“附属公司”）目前尚未对此进行生产、开发、经营的，则本公司及本公 司附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经 营的业务构成竞争的同类业务；

• 如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司附属公司届时 还未对此进行生产、开发、经营的，则本公司及本公司附属公司承诺将不再直 接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类 业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司附属公 司届时已对此进行生产、开发、经营的，本公司及本公司附属公司同时赋予沪 昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

（详见“第十章 备查文件西安高科关于解决和避免与上市公司同业竞争的承诺函、 高新地产关于解决和避免与上市公司同业竞争的承诺函”）

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第八章 收购人的财务资料

一、审计意见

高新地产聘请西安希格玛有限责任会计师事务所（以下简称“希格玛会计师事务所”） 对其2000 年12 月31 日、2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日的合并及母公司 资产负债表，2000 年度、2001 年度、2002 年度的合并及母公司利润及利润分配表 和2001 年度、2002 年度的合并及母公司现金流量表进行了审计。

希格玛会计师事务所经审计后认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和相关行 业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000 年12 月31 日、 2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日的财务状况及2000 年度、2001 年度、2002 年度的经营成果和2001 年度、2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。并出具了无保留意见的审计报告，审计报告编号为希会审字（2003） 0031 号。

二、高新地产2000-2002 年财务报表

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2.1 2000-2002 年度合并资产负债表

合并资产负债表

单位:元

				单位:元
资 产	注释	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3.4.1	134,561,578.90	87,553,315.29	86,789,998.51
短期投资	3.4.2	420,000.00	11,000,000.00	0.00
应收票据		0.00	0.00	1,000,000.00
应收股利		0.00	0.00	0.00
应收利息		0.00	0.00	0.00
应收帐款	3.4.3	105,883,253.20	81,828,885.53	83,669,267.72
其他应收款	3.4.4	40,334,194.72	60,129,627.22	55,940,669.51
预付帐款	3.4.5	16,421,725.07	78,405,455.65	95,687,525.05
应收补贴款		0.00	0.00	0.00
存货	3.4.6	2,110,798,418.87	1,328,709,193.32	1,134,097,879.04
待摊费用	3.4.7	34,250.74	110,362.76	203,610.78
一年内到期的长期债权投资		0.00	0.00	0.00
其他流动资产		0.00	0.00	0.00
流动资产合计		2,409,085,704.93	1,647,736,839.77	1,458,088,950.61
长期投资：
长期股权投资	3.4.8	0.00	16,000,000.00	26,000,000.00
长期债权投资		0.00	0.00	0.00
长期投资合计		0.00	16,000,000.00	26,000,000.00
固定资产：
固定资产原价	3.4.9	70,296,640.75	56,025,756.39	42,199,699.73
减：累计折旧	3.4.9	19,131,681.35	14,769,716.35	9,043,412.46
固定资产净值	3.4.9	51,164,959.40	41,256,040.04	33,156,287.27
减：固定资产减值准备		0.00	0.00	0.00
固定资产净额		51,164,959.40	41,256,040.04	33,156,287.27
工程物资		0.00	355,222.44	0.00
在建工程	3.4.10	3,206,308.36	2,776,067.11	1,921,096.19
固定资产清理		3,039,768.49	0.00	0.00

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沪昌特钢收购报告书

固定资产合计		57,411,036.25	44,387,329.59	35,077,383.46
无形及其他资产：		0.00	0.00	0.00
无形资产	3.4.11	1,088,489,723.36	655,939,968.99	0.00
长期待摊费用	3.4.12	199,350.39	287,925.00	413,075.90
其他长期资产		0.00	0.00	0.00
无形及其他资产合计		1,088,689,073.75	656,227,893.99	413,075.90
递延税项：
递延税项借项		0.00	0.00	0.00
资产总计		3,555,185,814.93	2,364,352,063.35	0.00

合并资产负债表（续）

		**单位:元 **	**单位:元 **	**单位:元 **
		2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
负 债 及 所 有 者 权 益	注释
流动负债：
短期借款	3.4.13	100,000,000.00	72,000,000.00	150,000,000.00
应付票据		0.00	0.00	0.00
应付帐款	3.4.14	384,502,820.01	200,985,750.86	290,689,777.00
预收帐款	3.4.15	320,525,598.63	534,792,102.87	442,852,353.59
应付工资		1,113,151.85	1,556,316.70	0.00
应付福利费		1,476,453.96	1,466,869.87	1,474,366.65
应付股利		1,571,975.53	30,620,479.65	13,646,863.27
应交税金	3.4.16	36,283,411.20	11,623,852.59	19,382,822.51
其他应交款	3.4.17	425,338.52	339,825.86	504,420.74
其他应付款	3.4.18	242,260,708.03	124,193,017.06	76,377,117.81
预提费用	3.4.19	50,961,332.22	106,759,752.10	88,860,551.16
预计负债		0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	3.4.20	178,312,544.27	10,300,000.00	640,000.00
其他流动负债		0.00	0.00	0.00
流动负债合计		1,318,065,617.65	1,094,637,967.56	1,085,128,272.73
长期负债：		0.00	0.00	0.00
长期借款	3.4.21	50,609,400.18	242,000,000.00	74,500,000.00
应付债券		0.00	0.00	0.00
长期应付款	3.4.22	1,066,666.67	1,706,666.67	2,346,666.67

4-2-34

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专项应付款		0.00	0.00	0.00
其他长期负债		0.00	0.00	0.00
长期负债合计		51,676,066.85	243,706,666.67	76,846,666.67
递延税项：		0.00	0.00	0.00
递延税款贷项		1,650.00	0.00	0.00
		0.00	0.00	0.00
负 债 合 计		1,369,743,334.50	1,338,344,634.23	1,161,974,939.40
少数股东权益		17,003,702.06	11,106,195.93	8,007,803.27
所有者权益：
股本	3.4.23	900,000,000.00	110,800,000.00	110,800,000.00
减：已归还投资		0.00	0.00	0.00
股本净额		900,000,000.00	110,800,000.00	110,800,000.00
资本公积	3.4.24	1,189,500,302.07	870,687,052.07	215,071,052.07
盈余公积	3.4.25	44,643,658.40	36,069,953.93	29,892,130.01
其中：法定公益金	3.4.25	8,488,263.93	6,344,837.81	4,800,381.83
未分配利润	3.4.26	34,294,817.90	-2,655,772.81	-6,166,514.78
所有者权益合计		2,168,438,778.37	1,014,901,233.19	349,596,667.30
负债及所有者权益总计		3,555,185,814.93	2,364,352,063.35	1,519,579,409.97

2.2 2000-2002 年度合并利润及利润分配表

合并利润及利润分配表

单位:元

项 目	注释	2002 年	2001 年	2000 年
一、主营业务收入	3.4.27	880,286,583.03	502,348,890.08	310,628,514.38
减：主营业务成本	3.4.28	692,040,668.11	371,366,726.76	218,204,232.39
主营业务税金及附加	3.4.29	41,654,162.21	26,235,810.83	14,689,897.49
二、主营业务利润：		146,591,752.71	104,746,352.49	77,734,384.50
加：其他业务利润	3.4.30	-1,204,315.09	2,335,226.28	-2,006,795.60
减: 营业费用		32,506,976.29	21,505,068.99	16,216,943.95
管理费用		21,348,535.23	14,621,556.02	15,689,746.47
财务费用	3.4.31	15,614,384.45	10,932,824.90	10,945,552.14
三、营业利润		75,917,541.65	60,022,128.86	32,875,346.34
加：投资收益	3.4.32	-85,010.00	0.00	6,600,000.00
补贴收入		0.00	0.00	0.00

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营业外收入	3.4.33	565,097.14	14,328.80	69,939.24
减：营业外支出	3.4.34	762,710.81	421,930.16	158,089.33
四、利润总额		75,634,917.98	59,614,527.50	39,387,196.25
减：所得税	3.4.35	28,022,620.15	22,372,776.37	15,686,943.40
少数股东收益		2,088,002.65	193,330.09	3,492,806.40
五、净利润		45,524,295.18	37,048,421.04	20,207,446.45
加：年初未分配利润		-4,531,493.26	-6,166,514.78	-3,984,610.37
其他转入		0.00	0.00	0.00
六、可供分配的利润		42,868,522.37	30,881,906.26	16,222,836.08
减：提取法定盈余公积		4,286,852.24	3,088,911.96	1,622,283.61
提取法定公益金		2,143,426.12	1,544,455.98	810,826.81
提取职工奖励及福利基金		0.00	0.00	0.00
提取储备基金		0.00	0.00	0.00
提取企业发展基金		0.00	0.00	0.00
利润归还投资		0.00	0.00	0.00
七、可供股东分配的利润		36,438,244.01	26,248,538.32	13,789,725.66
减：应付优先股股利		0.00	0.00	0.00
提取任意盈余公积		2,143,426.11	1,544,455.98	4,232,927.88
应付普通股股利		0.00	27,359,855.15	15,723,312.56
转作股本的普通股股利		0.00	0.00	0.00
八、未分配利润		34,294,817.90	-2,655,772.81	-6,166,514.78

利润表补充资料 单位:元 项目 注释 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润 总额 831,964.56 -447,585.91 -3,624,891.53 4、会计估计变更增加（或减少）的利润 总额 5、债务重组损失 6、其他	利润表补充资料 单位:元 项目 注释 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润 总额 831,964.56 -447,585.91 -3,624,891.53 4、会计估计变更增加（或减少）的利润 总额 5、债务重组损失 6、其他	利润表补充资料 单位:元 项目 注释 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润 总额 831,964.56 -447,585.91 -3,624,891.53 4、会计估计变更增加（或减少）的利润 总额 5、债务重组损失 6、其他	利润表补充资料 单位:元 项目 注释 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润 总额 831,964.56 -447,585.91 -3,624,891.53 4、会计估计变更增加（或减少）的利润 总额 5、债务重组损失 6、其他	利润表补充资料 单位:元 项目 注释 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润 总额 831,964.56 -447,585.91 -3,624,891.53 4、会计估计变更增加（或减少）的利润 总额 5、债务重组损失 6、其他
项目	注释	2002 年	2001 年	2000 年
1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）的利润 总额
		831,964.56	-447,585.91	-3,624,891.53
4、会计估计变更增加（或减少）的利润 总额
5、债务重组损失
6、其他

4-2-36

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2.3 2001-2002 年度合并现金流量表

合并现金流量表

单位:元

		单位:元
项目	2002 年度	2001 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	771,857,075.33	592,448,257.47
收到税费返还	-	0.00
收到的其他与经营活有关的现金	14,360,748.21	15,273,703.68
现金流入小计	786,217,823.54	607,721,961.15
购买商品、接受劳务支付的现金	595,227,295.61	571,539,496.85
支付给职工以及为职工支付的现金	10,899,592.98	10,007,281.70
支付的各项税费	49,747,482.77	54,580,753.51
支付的其他与经营活动有关的现金	17,831,939.01	13,041,929.60
现金流出小计	673,706,310.37	649,169,461.66
经营活动产生的现金流量净额	112,511,513.17	-41,447,500.51
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资所收到的现金	19,000,000.00	1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金余额	370.00	13,800.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	0.00
现金流入小计	19,000,370.00	1,013,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	25,212,287.87	4,608,688.23
投资所支付的现金	18,505,010.00	11,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	0.00
现金流出小计	43,717,297.87	15,608,688.23
投资活动产生的现金流量净额	-24,716,927.87	-14,594,888.23
三、筹资活动产生的现金流量：	-	0.00
吸收投资所收到的现金	8,000,000.00	0.00
借款收到的现金	164,567,065.73	162,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	1,309,716.36
现金流入小计	172,567,065.73	163,309,716.36

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合并现金流量表（续）

单位:元

		单位:元
项目	2002 年度	2001 年度
偿还债务所支付的现金	160,585,121.28	73,026,754.40
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	52,768,266.14	33,386,416.34
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	90,840.10
现金流出小计	213,353,387.42	106,504,010.84
筹资活动产生的现金流量净额	-40,786,321.69	56,805,705.52
四、汇率变动对现金的影响	-	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	47,008,263.61	763,316.78
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	45,524,295.18	37,048,421.04
加：少数股东收益	2,088,002.65	193,330.09
计提的资产减值准备	204,736.38	-493,399.16
固定资产折旧	8,069,108.36	7,079,883.56
无形资产摊销	197,399.63	318,741.46
长期待摊费用摊销	88,574.61	303,637.26
待摊费用减少（减：增加）	76,112.02	-93,248.02
预提费用增加（减：减少）	-55,798,419.88	17,899,200.94
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益）	-	0.00
固定资产报废损失	169,511.21	157,689.77
财务费用	15,614,384.45	10,932,824.90
投资损失（减：收益）	85,010.00	0.00
递延税款贷项（减：借项）	-	0.00
存货的减少（减：增加）	-126,228,024.55	-166,218,101.54
经营性应收项目的减少（减：增加）	84,665,685.54	14,933,493.88
经营性应付项目的增加（减：减少）	137,755,137.57	36,490,025.31
其他
经营活动产生现金流量净额	112,511,513.17	-41,447,500.51
2. 不涉及现金收支的投资筹资活动：	-	0.00
债务转为资本	-	0.00
一年内到期的可转换公司债券	-	0.00
融资租入固定资产	-	0.00
3．现金及现金等价物净增加情况：	-	0.00
现金的期末余额	134,561,578.90	87,553,315.29
减：现金的期初余额	87,553,315.29	86,789,998.51

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加：现金等价物的期末余额	-	0.00
减：现金等价物的期初余额	-	0.00
现金及现金等价物净增加额	47,008,263.61	763,316.78

2.4 2001-2002 年度母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
母公司资产	注释	2000 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		127,065,805.83	85,691,170.98	81,947,451.42
短期投资		420,000.00	11,000,000.00	0.00
应收票据		0.00	0.00	0.00
应收股利		632,283.43	4,075,116.01	3,899,372.93
应收利息		0.00	0.00	0.00
应收帐款	3.5.1	37,755,316.67	51,778,844.61	59,423,545.41
其他应收款	3.5.2	39,101,787.00	63,838,526.07	54,467,986.18
预付帐款		16,241,725.07	71,061,980.45	95,603,446.01
应收补贴款		0.00	0.00	0.00
存货	3.5.3	2,105,702,144.30	1,325,877,153.24	1,129,112,510.03
待摊费用		21,038.74	22,847.65	171,080.00
一年内到期的长期债权投资		0.00	0.00	0.00
其他流动资产		0.00	0.00	0.00
流动资产合计		2,326,940,101.04	1,613,345,639.01	1,424,625,391.98
长期投资：
长期股权投资	3.5.4	27,257,550.35	34,254,312.41	39,527,719.38
长期债权投资		0.00	0.00	0.00
长期投资合计		27,257,550.35	34,254,312.41	39,527,719.38
固定资产：
固定资产原价	3.5.5	26,124,768.41	22,930,496.17	11,133,477.11
减：累计折旧	3.5.5	3,653,636.85	2,025,269.36	1,559,289.19
固定资产净值	3.5.5	22,471,131.56	20,905,226.81	9,574,187.92
减：固定资产减值准备		0.00	0.00	0.00
固定资产净额		22,471,131.56	20,905,226.81	9,574,187.92
工程物资		0.00	0.00	0.00

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沪昌特钢收购报告书

在建工程		0.00	35,600.00	1,921,096.19
固定资产清理		0.00	0.00	0.00
固定资产合计		22,471,131.56	20,940,826.81	11,495,284.11
无形及其他资产：
无形资产		1,080,538,334.61	655,939,968.99	0.00
长期待摊费用		199,350.39	0.00	0.00
其他长期资产		0.00	0.00	0.00
无形及其他资产合计		1,080,737,685.00	655,939,968.99	0.00
递延税项：
递延税项借项		0.00	0.00	0.00
资产总计		3,457,406,467.95	2,324,480,747.22	1,475,648,395.47

母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
		2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
负 债 及 所 有 者 权 益	注释
流动负债：
短期借款		91,000,000.00	66,000,000.00	144,000,000.00
应付票据		0.00	0.00	0.00
应付帐款		332,793,138.50	188,567,173.27	285,565,447.55
预收帐款		318,210,567.43	534,467,952.58	439,304,555.08
应付工资		1,106,580.23	1,556,316.70	0.00
应付福利费		515,561.75	716,124.05	1,050,414.46
应付股利		0.00	27,359,855.15	15,723,312.56
应交税金		27,503,136.03	8,520,790.88	12,925,787.14
其他应交款		371,406.71	313,245.79	491,267.91
其他应付款	3.5.6	241,166,292.29	124,229,041.51	64,072,529.68
预提费用		50,299,356.64	106,349,014.10	88,418,413.79
预计负债		0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债		176,000,000.00	9,500,000.00	0.00
其他流动负债		0.00	0.00	0.00
		0.00	0.00	0.00
流动负债合计		1,238,966,039.58	1,067,579,514.03	1,051,551,728.17
长期负债：		0.00	0.00	0.00
长期借款		50,000,000.00	242,000,000.00	74,500,000.00

4-2-40

沪昌特钢收购报告书

应付债券		0.00	0.00	0.00
长期应付款		0.00	0.00	0.00
专项应付款		0.00	0.00	0.00
其他长期负债		0.00	0.00	0.00
长期负债合计		50,000,000.00	242,000,000.00	74,500,000.00
递延税项：		0.00	0.00	0.00
递延税款贷项		1,650.00	0.00	0.00
		0.00	0.00	0.00
负 债 合 计		1,288,967,689.58	1,309,579,514.03	1,126,051,728.17
少数股东权益		0.00	0.00	0.00
所有者权益：
股本		900,000,000.00	110,800,000.00	110,800,000.00
减：已归还投资		0.00	0.00	0.00
股本净额		900,000,000.00	110,800,000.00	110,800,000.00
资本公积		1,189,500,302.07	870,687,052.07	215,071,052.07
盈余公积		44,643,658.40	36,069,953.93	29,892,130.01
其中：法定公益金		8,488,263.93	6,344,837.81	4,800,381.83
未分配利润		34,294,817.90	-2,655,772.81	-6,166,514.78
所有者权益合计		2,168,438,778.37	1,014,901,233.19	349,596,667.30
负债及所有者权益总计		3,457,406,467.95	2,324,480,747.22	1,475,648,395.47

2.5 2001-2002 年度母公司利润表

母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	注释	2002 年	2001 年	2000 年
一、主营业务收入	3.5.7	734,425,742.07	408,597,952.44	214,111,809.80
减：主营业务成本	3.5.8	573,121,793.99	300,101,607.40	147,737,474.07
主营业务税金及附加		39,847,081.79	23,111,983.23	11,664,207.72
二、主营业务利润：		121,456,866.29	85,384,361.81	54,710,128.01
加：其他业务利润		-1,204,315.09	2,335,226.28	-2,006,795.60
减: 营业费用		31,289,822.45	20,429,779.71	15,470,180.89
管理费用		14,743,903.34	11,107,018.65	11,319,252.86
财务费用	3.5.9	14,428,375.44	9,744,585.66	9,534,273.02
三、营业利润		59,790,449.97	46,438,204.07	16,379,625.64

4-2-41

沪昌特钢收购报告书

加：投资收益	3.5.10	6,540,611.37	7,610,384.79	12,772,154.88
补贴收入		0.00	0.00	0.00
营业外收入		559,664.72	600.00	35,763.65
减：营业外支出		692,663.25	324,489.80	7,043.58
四、利润总额		66,198,062.81	53,724,699.06	29,180,500.59
减：所得税		20,673,767.63	16,676,278.02	8,973,054.14
少数股东收益			0.00	0.00
五、净利润		45,524,295.18	37,048,421.04	20,207,446.45
加：年初未分配利润		-2,655,772.81	-6,166,514.78	-3,984,610.37
其他转入			0.00	0.00
六、可供分配的利润		42,868,522.37	30,881,906.26	16,222,836.08
减：提取法定盈余公积		4,286,852.24	3,088,911.96	1,622,283.61
提取法定公益金		2,143,426.12	1,544,455.98	810,826.81
提取职工奖励及福利基金		0.00	0.00	0.00
提取储备基金		0.00	0.00	0.00
提取企业发展基金		0.00	0.00	0.00
利润归还投资		0.00	0.00	0.00
七、可供股东分配的利润		36,438,244.01	26,248,538.32	13,789,725.66
减：应付优先股股利		0.00	0.00	0.00
提取任意盈余公积		2,143,426.11	1,544,455.98	4,232,927.88
应付普通股股利		0.00	27,359,855.15	15,723,312.56
转作股本的普通股股利		0.00	0.00	0.00
八、未分配利润		34,294,817.90	-2,655,772.81	-6,166,514.78

利润表补充资料

单位:元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 1,978,922.48 -129,195.88 -2,720,156.85 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他	单位:元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 1,978,922.48 -129,195.88 -2,720,156.85 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他	单位:元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 1,978,922.48 -129,195.88 -2,720,156.85 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他	单位:元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 1,978,922.48 -129,195.88 -2,720,156.85 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他
项目
	2002 年	2001 年	2000 年
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额	1,978,922.48	-129,195.88	-2,720,156.85
4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额
5、债务重组损失
6、其他

4-2-42

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2.6 2001-2002 年度母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	注释	2002 年度	2001 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		663,287,564.16	511,406,050.74
收到税费返还		-	0.00
收到的其他与经营活有关的现金		11,262,070.04	14,117,574.55
现金流入小计		674,549,634.20	525,523,625.29
购买商品、接受劳务支付的现金		525,450,003.70	518,214,101.67
支付给职工以及为职工支付的现金		4,234,904.27	4,182,160.66
支付的各项税费		41,267,099.58	46,160,534.43
支付的其他与经营活动有关的现金		11,830,945.04	11,550,513.35
现金流出小计		582,782,952.59	580,107,310.11
经营活动产生的现金流量净额		91,766,681.61	-54,583,684.82
二、投资活动产生的现金流量：		-	0.00
收回投资所收到的现金		19,000,000.00	1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		-	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金余额		370.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金		-	0.00
现金流入小计		19,000,370.00	1,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金		3,149,307.50	1,187,365.71
投资所支付的现金		21,505,010.00	11,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-	0.00
现金流出小计		24,654,317.50	12,187,365.71
投资活动产生的现金流量净额		-5,653,947.50	-11,187,365.71
三、筹资活动产生的现金流量：		-	0.00
吸收投资所收到的现金		8,000,000.00	0.00
借款收到的现金		153,000,000.00	153,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	1,284,124.62
现金流入小计		161,000,000.00	154,284,124.62

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母公司现金流量表(续)

单位：元

			单位：元
项目	注释	2002 年度	2001 年度
偿还债务所支付的现金		153,500,000.00	54,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		52,214,803.36	30,687,386.55
支付的其他与筹资活动有关的现金		23,295.90	81,967.98
现金流出小计		205,738,099.26	84,769,354.53
筹资活动产生的现金流量净额		-44,738,099.26	69,514,770.09
四、汇率变动对现金的影响		-	0.00
五、现金及现金等价物净增加额		41,374,634,,85	3,743,719.56
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：		-
净利润		45,524,295.18	37,048,421.04
加：计提的资产减值准备		-1,978,922.48	129,195.88
固定资产折旧		1,646,234.05	1,390,310.40
无形资产摊销		103,601.72	134,899.00
长期待摊费用摊销		0.00	0.00
待摊费用减少（减：增加）		1,808.91	148,232.35
预提费用增加（减：减少）		-56,049,657.46	17,930,600.31
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益）		-	0.00
固定资产报废损失		112,263.25	157,689.77
财务费用		14,428,375.44	9,744,585.66
投资损失（减：收益）		-6,540,611.37	-7,610,384.79
递延税款贷项（减：借项）		1,650.00	0.00
存货的减少（减：增加）		-118,288,790.06	-196,764,643.21
经营性应收项目的减少（减：增加）		93,580,522.39	22,815,626.47
经营性应付项目的增加（减：减少）		119,225,912.03	60,291,782.30
其他		-	0.00
经营活动产生现金流量净额		91,766,681.61	-54,583,684.82
2. 不涉及现金收支的投资筹资活动：		-	0.00
债务转为资本		-	0.00
一年内到期的可转换公司债券		-	0.00
融资租入固定资产		-	0.00
⒊现金及现金等价物净增加情况：		-	0.00
现金的期末余额		127,065,805.83	85,691,170.98

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减：现金的期初余额		85,691,170.98	81,947,451.42
加：现金等价物的期末余额		-	0.00
减：现金等价物的期初余额		-	0.00
现金及现金等价物净增加额		41,374,634.85	3,743,719.56

三、会计报表附注

3.1 公司简介

西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“公司”或“本公司”）于一九 九一年经西安市人民政府市政函[1991]56 号文件批准成立，系西安高科（集团）公 司的下属全资企业，注册资金为人民币90000 万元，注册地址：西安市高新路高科 大厦十八层，企业法人营业执照注册号码为：6101011110086。

公司经营范围：房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理；出租房管理经 营；建材设备销售。

3.2 主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法

3.2.1 会计准则和会计制度：

公司及其子公司执行《企业会计准则》、《房地产开发企业会计制度》、《施工企业会 计制度》、《工业企业会计制度》等行业会计制度及其补充规定。

3.2.1 会计年度：

以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

3.2.3 记帐本位币：

人民币元。

3.2.4 记帐基础和计价原则：

采用借贷记账法,以权责发生制为记帐基础，以历史成本法为计价原则。

3.2.5 现金等价物的确认标准：

指公司持有的时间短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。

3.2.6 外币业务的折算及外币会计报表折算：

外币业务按发生时的市场汇率折算为人民币入帐；中期或年末外币银行存款等外币

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沪昌特钢收购报告书

帐户按期末市场汇率进行调整，发生的汇兑损益属于资本性支出的，计入资产价值； 属于收益性支出的，列入当期损益。外币会计报表折算采用现行汇率法，按财政部 财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》规定执行。

3.2.7 短期投资计价及其收益确认方法：

短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不超过一年（含一年）的股票、债券、 基金等投资，取得时按照取得时的投资成本入账。短期投资持有期间所获得的现金 股利或利息，在实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。出售 短期投资所获得的价款扣除短期投资的帐面价值以及已计入应收项目的股利、利息 等后的余额，作为投资损益计入当期收益。

本公司于期末对短期投资按成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备。预计的短期 投资跌价损失计入当年度损益。

3.2.8 应收款项坏帐的核算方法：

符合下列条件的应收款项，确认为坏帐：①因债务人破产或者死亡，以其破产财产 或者遗产清偿后，仍然不能收回的；②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然 不能收回的。

坏帐损失的核算采用备抵法，按余额百分比法结合个别认定法估算计提坏账准备。 实际发生坏帐时，将确认为坏账的应收账款冲减坏账准备。

坏账准备的计提方法和计提比例。按照应收帐款和其他应收款期末余额的5%计提坏 帐准备。

3.2.9 存货核算方法：

公司存货包括库存材料、设备、低值易耗品、房屋开发、开发产品、出租开发产品、 代建工程、配套开发工程等。存货按实际成本计价。

（1）取得和发出的计价方法：

库存材料、设备采用实际成本法计价，其发出采用加权平均法；低值易耗品摊销采 取一次摊销法；房屋开发、开发产品、出租开发产品、代建工程、配套开发工程等 存货项目按实际成本计价。

• （2）开发用土地的核算方法：

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，

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其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。

• （3）公共配套设施费用的核算方法：

不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例作为标准分配计入商品房成本；能有偿 转让的公共配套设施，以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 （4）出租开发产品的摊销方法：

按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算出月摊销额，计 入出租开发产品的经营成本费用。

• （5）存货的盘存制度

采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，年度终了前必须进行一次全面的盘 点清查。对于盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时 处理。盘盈的存货，冲减管理费用。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保 险公司赔款和残料价值后，计入管理费用。存货毁损属于非常损失的部分，扣除过 失人或者保险公司赔款和残料价值后，计入营业外支出。

3.2.10 长期股权投资核算方法：

• （1）长期股权投资计价：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚 未领取的现金股利作为实际投资成本。

• （2）长期股权投资核算方法：

A、投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算。 通常情况下，投资企业拥有被投资单位20%以下表决权资本的，则认为投资企业对 被投资单位无控制、无共同控制或无重大影响；

B、被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制 的采用成本法核算；

• C、投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。

• （3）股权投资差额摊销方法：

• A、合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；

• B、合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份

• 额之间的差额，按不超过10 年（含10 年）的期限摊销；

C、初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年（含10 年）的期限摊销。

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3.2.11 长期债权投资的核算

• （1）长期债券投资计价：按实际支付的全部款项扣除已到付息期尚未领取的利息后 的余额作为投资实际成本。

• （2）长期债券溢折价摊销方法：直线法。

3.2.12 固定资产计价和折旧政策：

• （1）固定资产的确认标准：是指企业使用期限超过1 年的房屋、建筑物、机器、机 械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营 主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也应当作为 固定资产。

• （2）固定资产计价：各类固定资产按取得时的实际成本计价。

• （3）固定资产折旧：公司按直线法采用个别折旧率计提固定资产折旧，预计使用年

限、预计净残值率和折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 年折旧率（％） 残值率（％） 房屋建筑物 20-45 年 2.11-4.85 3-5 其中:简易房 5-10 年 9.5-19.4 3-5 机器设备 5-14 年 6.79-19.4 3-5 运输设备 5-10 年 9.5-19.4 3-5 其他设备 5-10 年 9.5-19.4 3-5

3.2.13 在建工程的核算

• （1）在建工程的计价：采用按工程所发生的实际支出为计价基础。

• （2）在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日 起结转固定资产，次月开始计提折旧。

• （3）工程建设专门借款利息的资本化：为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、 折价或溢价的摊销、汇兑差额在同时满足以下三个条件时开始资本化：资产支出已 经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。资本化率及资本化金额的确定按《企业会计准则-借款费用》的有关规定办理。

• （4）在建工程发生报废或者毁损，按照扣除残料价值和过失人或者保险公司等赔款 后的净损失，计入施工的工程成本。

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• （5）单项工程报废以及由于非常原因造成的报废或者毁损，其净损失，在筹建期间， 计入开办费；在投入生产经营以后，计入营业外支出。

• （6）工程交付使用前因进行试运转发生的支出，计入工程成本。在试运转中形成产 品且可以对外销售的，以实际销售收入或者预计售价扣除税金后，冲减在建工程成 本。

• （7）虽已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起，按照工程预算、 造价或者工程成本等资料，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕以 后，按照决算数调整原估价和已计提折旧。

3.2.14 无形资产的核算

• （1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。自 取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相 关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则 确定：

• A、 合同规定受益年限但法律没有规定受益年限的，摊销不应超过合同规定的受

• 益年限；

• B、 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不应超过法律规定的

• 有效年限；

C、 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期不应超过受益年限 和有效年限二者之中较短者；

• D、 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过

• 10 年。

• （2）公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用 项目前作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销。房地产开发企业开发商品房 时，应将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；企业因利用土地建造自用项目 时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

3.2.15 长期待摊费用的核算

• （1）开办费从企业开始生产、经营月份的次月起，按照５年期限分期摊入管理费用； （2）房屋装修费用的核算：对于房屋建成后初次装修的费用计入房屋价值，根据房 屋折旧年限计提折旧；对于以后的装修计入长期待摊费用，分5 年摊销完毕。

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（3）以经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在租赁期限与尚可使用年限两者孰 短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用项目在受益期限内平均摊销。

3.2.16 借款费用的核算

• （1）为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到 预定可使用状态前发生的，符合资本化条件的，计入所购建固定资产的成本；在所 购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益；

• （2）普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生 期间的当期损益；

• （3）在筹建期间发生的，不符合资本化条件的，先计入长期待摊费用，然后在开始 生产经营的次月，按照５年期限分期摊入管理费用；；

• （4）房地产项目，在项目建设期借入的用于项目开发的资金利息均计入开发成本。 开发完工后，则计入财务费用。

3.2.17 维修基金的核算方法

按西安市物价局、西安市房地产管理局的有关规定，从向客户收取房款时，代收维 修基金。

3.2.18 质量保证金的核算方法

按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的 土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列 支，保修期结束后清算。

3.2.19 收入确认原则和方法

收入确认原则：公司已将商品上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通 常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易 相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量。

• （1）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账单经委 托单位签证后，确认为营业收入的实现；

• （2）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以 取得，出租开发产品的成本能够可靠的计量时，确认为营业收入的实现；

• （3）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算账单提交买方并得到认可时，确

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认为营业收入的实现；

• （4）房地产销售，同时符合以下条件时确认收入：

• A、工程已经竣工，具备入住交房条件；

• B、具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；

• C、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得； D、成本能够可靠的计量。

3.2.20 所得税的会计处理方法：采用应付税款法。

3.2.21 税项：

税 目 计税基础 税率 税收优惠政策 增值税 销售收入 17% 无 营业税 营业收入 5% 无 城建税 营业税 7% 无 教育费附加 营业税 3% 无 水利基金 营业收入 0.08% 无 企业所得税 应税所得额 33% 无

3.2.22 利润分配：

公司税后利润根据国家有关法规及公司章程按下列顺序分配：

• （1）弥补亏损；

• （2）提取10%法定盈余公积金；

• （3）提取5%法定公益金；

• （4）任意盈余公积金：按西安高科（集团）公司对公司下达的各年目标责任书的规 定计提。

• 3.2.23 会计政策、会计估计变更

• （1）会计政策、会计估计变更:根据国家有关财务会计法规及文件规定并经公司管 理层决议后执行；

• （2）会计政策、会计估计变更的会计处理方法：会计政策变更采用追溯调整法、会 计估计变更采用未来适用法，特殊事项从有关规定。

• 从2002 年起，本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备的会计政策

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从直接转销法变更为备抵法，按照决算日应收款项余额的5%比例计提坏账准备，实 际发生的坏账损失从坏账准备中核销。此项会计政策变更的累积影响数为

• 6,639,439.47 元，本公司已对2000 年及2001 年会计报表进行了追溯调整。

3.2.24 或有事项的会计处理

• （1）或有负债的确认

• A、与或有事项相关的义务是企业承担的现时义务；

• B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• C、该义务的金额能够可靠地计量。

（2）或有资产不确认为资产，但或有资产很可能会给企业带来经济利益时，则应在 会计报表附注中披露。只需披露或有资产的形成原因、预期对企业产生的财务影响 等。

3.2.25 合并会计报表编制方法：

• （1）合并范围：

• A、公司拥有其半数以上表决权资本的被投资企业。

• B、公司控制的其他被投资企业。

• （2）合并方法：

合并会计报表是以母公司和纳入合并范围内子公司的个别会计报表为基础，抵销母 子公司间以及子公司相互之间发生的内部经济业务对会计报表的影响而编制。按照 《合并会计报表暂行规定》的要求，合并会计报表应抵销的项目有：

• A、母公司权益性投资与子公司所有者权益项目；

• B、母公司本期对子公司的投资收益与子公司利润分配项目；

• C、母公司与子公司及子公司相互之间发生的债权、债务项目；

• D、依据重要性原则决定是否对母公司与子公司之间当期内部交易产生的收入、利

润进行抵销。

• （3）母子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调 整。

3.3 合并范围

公司所投资公司的名称、注册资本、股权比例、经营范围、投资核算方法、是否合

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并报表等情况见下表：

子公司名称	注册资本 （万元）	股权比例	经营范围	核算方法	是否合并	注
西安新达建筑制品有限责任公 司	2000	60%	商品混凝 土	权益法	合并
西安新建机械化工程有限责任 公司	300	81.43%	土方、桩基	权益法	合并
西安思维建筑设计有限责任公 司	50	60%	建筑设计	权益法	合并
西安高科彩钢工程有限公司	1500	40%	彩钢制品	成本法	不合并	1
西安新纪元国际俱乐部	4580	21.83%	餐饮娱乐 服务	成本法	不合并	2
陕西亚美房地产开发有限公司	2000	50%	房地产	成本法	不合并	3

注1 注2 项股权投资已于2002 年9 月转让；

注3 项投资系联营开发房地产项目投资，该项联营已于2001 年6 月终止清算，投资 成本及收益业已收回。

3.4 合并会计报表主要项目注释

除另有指明者外，期初数指2001 年12 月31 日数据，期末数指2002 年 12 月31 日 数据，金额单位为人民币元。

3.4.1 货币资金

项 目 期初数 期末数 现金 50,200.11 12,517.20 银行存款 87,503,115.18 134,549,061.70 合 计 87,553,315.29 134,561,578.90

货币资金期末数比期初数增加47,008,263.61 元，增加53.69%，主要是公司本 期货款回收增加所致。

3.4.2 短期投资

项 目 期初数 期末数 备注 证券投资 420,000.00 银丰基金 其他投资 11,000,000.00 深圳大禹投资发展有限公司 合 计 11,000,000.00 420,000.00

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公司本期购入银丰基金50 万份，年末市价为每份基金单位0.84 元。公司已据此计提了短期 投资跌价准备。

3.4.3 应收帐款

（1）帐龄分析

帐 龄 期初数 期末数 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 （%） （%） 1年以内 24,249,067.56 28.00 1,667,545.80 73,730,762.01 65.79 4,266,780.99 1-2年 17,108,748.79 19.75 846,625.11 3,582,761.03 3.20 179,138.05 2-3年 4,930,985.92 5.69 246,549.30 2,928,436.46 2.61 146,421.82 3年以上 40,316,635.23 46.55 2,015,831.76 31,824,878.48 28.40 1,591,243.92 合 计 86,605,437.50 100.00 4,776,551.97 112,066,837.98 100.00 6,183,584.78

应收帐款净额 81,828,885.53 105,883,253.20

• （2）前五名欠款大户列示如下：

欠款单位 金 额 帐 龄 欠款原因

• ① 西安市煤气公司 6,471,930.00 3 年以上 土地使用权转让款

• ② 工行开发区支行 5,218,504.35 3 年以上 代建办公楼转让 ③ 西安华宏炊事机具公司 3,206,560.00 3 年以上 土地使用权转让款 ④ 西安天一制药有限公司 2,274,000.00 3 年以上 土地使用权转让款

• ⑤ 西安伟东包装有限公司 1,679,983.00 3 年以上 土地使用权转让款 前五名金额合计 18,850,977.35

前五名金额合计占应收账款的比例为16.82%。

• （3）应收帐款期末数中帐龄3 年以上款项系部分项目应收未收回的土地使用权转让

款及配套费。

• （4）应收帐款截止2002 年12 月31 日无应收持有本公司5%以上有表决权股份的股 东单位款项。

3.4.4 其他应收款

（1）帐龄分析

帐 龄		期初数			期末数
	金额	比例（%）	坏帐准备	金额	比例（%）	坏帐准备
1年以	43,411,275.74	68.21	2,503,148.69	34,033,919.06	79.89	1,836,628.12
1-2年	14,772,080.17	23.21	738,604.01	2,300,062.54	5.40	115,003.13
2-3年	2,179,480.26	3.42	108,974.01	2,525,963.52	5.93	126,298.18
3年以上	3,281,597.65	5.16	164,079.89	3,739,135.28	8.78	186,956.25
合计	63,644,433.82	100.00	3,514,806.60	42,599,080.40	100.00	2,264,885.68

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其他应收款净额 60,129,627.22 40,334,194.72 （2）前五名欠款客户列示如下：

欠款单位 金额 帐龄 欠款原因

①西安秦骊置业公司 16,136,640.00 1 年以内 往来款 ②上海五钢有限公司 10,000,000.00 1 年以内 购买股权订金 ③西安高新区管委会 1,370,116.12 1 年以内 暂付款 ④新纪元宾馆 1,284,627.37 1 年以内 往来款 ⑤西安新源投资公司 1,240,000.00 1 年以内 往来款 前五名金额合计 30,031,383.49

前五名金额合计占其他应收款的比例为70.75%。

其他应收款截止2002 年12 月31 日无应收持有本公司5%以上有表决权股份的股东 单位款项.

3.4.5 预付帐款

（1）帐龄分析

帐	龄	期初数		期末数
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内		60,089,724.31	76.63	16,421,725.07	100.00
1-2年		11,172,573.99	14.25
2-3年		7,143,157.35	9.12
合	计	78,405,455.65	100.00	16,421,725.07	100.00

• （2）预付帐款中无预付持有本公司5%以上有表决权股份的股东单位款项。

• （3）期初数中一年以上预付帐款系公司未结算的工程项目款项，本期已结算。

3.4.6 存货

项 目 期初数 期末数 原材料 9,988,334.94 1,332,015.66 低值易耗品 205,497.25 653,864.60 在产品及自制半成品 492,628.00 工程施工 1,675,887.34 3,707,353.77 开发产品 624,000,705.16 624,924,920.03

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开发成本 678,753,081.72 1,466,894,996.74 出租开发产品 13,593,058.91 13,285,269.07 合 计 1,328,709,193.32 2,110,798,418.87

其中:

（1）开发产品:

项 目 期初数 增加数 减少数 期末数 土地 105,519,527.92 105,519,527.92 配套设施 214,734,332.18 214,734,332.18 商品房 303,746,845.06 668,164,741.08 561,720,998.29 410,190,587.85 合 计 624,000,705.16 668,164,741.08 667,240,526.21 624,924,920.03

（2）开发成本:

项 目 期初数 增加数 减少数 期末数 房屋开发 533,178,585.68 1,387,847,687.16 545,594,240.23 1,375,432,032.61 配套设施开发[125,310,067.69 ] 77,977,315.68 138,442,417.86 64,844,965.51 代建工程开发 20,264,428.35 20,156,274.32 13,802,704.05 26,617,998.62 合 计 678,753,081.72 1,485,981,277.16 697,839,362.14 1,466,894,996.74

3.4.7 待摊费用

项 目 期初数 期末数 备注 财产保险费 97,402.40 书报费等 12,960.36 34,250.74 合 计 110,362.76 34,250.74

3.4.8 长期股权投资

其他股权投资：

被投资单位	原始金额	期初余额	本期 增加	本期减少	期末余额	持股比 例	核算方 法
西安高科彩钢公司	6,000,000.00	6,000,000.00		6,000,000.00	--	40%	成本法
新纪元国际俱乐部	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00	--	21.83%	成本法
合计	16,000,000.00	16,000,000.00		16,000,000.00

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3.4.9 固定资产及累计折旧

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注
原值合计	56,025,756.39	22,846,614.62	8,575,730.26	70,296,640.75
其中：房屋建筑物	19,185,231.00	11,570,282.44	2,925,969.68	27,829,543.76
机器设备	10,799,450.98	2,904,178.82	5,214,789.48	8,488,840.32
运输设备	24,087,085.80	7,286,085.90	155,950.80	31,217,220.90
其他设备	1,953,988.61	1,086,067.46	279,020.30	2,761,035.77
累计折旧合计	14,769,716.35	8,179,111.54	3,817,146.55	19,131,681.35
其中：房屋建筑物	1,695,800.38	928,262.25	1,139,562.66	1,484,499.97
机器设备	3,450,100.67	2,848,150.94	2,403,142.23	3,895,109.38
运输设备	8,448,755.55	3,728,612.29	12,959.55	12,164,408.29
其他设备	1,175,059.75	674,086.06	261,482.11	1,587,663.71
固定资产净值合计	41,256,040.04			51,164,959.40

公司无固定资产抵押、担保的情况；公司本期无融资租入固定资产的情况。

3.4.10 在建工程

3.4.10	在建工程
工程名称 新达新厂房工程	期初数 231,411.11	本期增加 874,147.11	转入固定资 产 1,105,558.22	其他转出	期末数	完工 进度	资金 来源 自筹
新建公司基地工程	2,509,056.00	697,252.36			3,206,308.36	30%	自筹
零星工程	35,600.00			35,600.00			自筹
合 计	2,776,067.11	1,571,399.47	1,105,558.22	35,600.00	3,206,308.36

在建工程之中无资本化利息。

3.4.11 无形资产

项 目	原始发生额	期初数	本期增加	本期减少	累计减少额	期末数	剩余年	剩余年	取得
							限		方式
土地使用权 注1	8,045,250.00		8,045,250.00	93,861.25	93,861.25	7,951,388.75	49	年5 个月	购买
土地使用权 注2	1,735,816,201.00	655,816,201.00	1,080,000,000	655,816,201.00	655,816,201.00	1,080,000,000.00 .
管理软件	594,599.00	123,767.99	459,700.00	94,595.44	105,726.45	488,872.55			购买
商标注册费	58,405.00		58,405.00	8,942.94	8,942.94	49,462.06			购买
合计	1,744,514,455.00	655,939,968.99	1,088,563,355	656,013,600.63	656,024,731.64	1,088,489,723.36

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注1 系公司子公司西安新达建筑制品有限公司以出让方式取得的国有土地使用权 33.063 亩,期限为50 年。

注2 系公司2001 年和2002 年增加的土地储备。其中：2001 年增加土地储备1024.40 亩,价值655,816,201.00 元人民币，2002 年已开始开发建设，转入房屋开发项目； 2002 年增加土地储备6000 亩，价值1,080,000,000.00 元人民币，相关手续及权证 尚在办理中。

3.4.12 长期待摊费用

项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余年限 取得方式 装修费用 553,725.53 287,925.00 265,800.53 354,375.14 354,375.14 199,350.39 2 年3 个月 购买

3.4.13 短期借款

借款种类 期初数 期末数 备注 担保借款 72,000,000.00 100,000,000.00 合计 72,000,000.00 100,000,000.00

3.4.14 应付帐款

（1）帐龄分析

帐	龄	期初数		期末数
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内		166,471,207.10	82.82	338,973,972.66	88.16
1-2年		12,895,905.84	6.42	18,960,791.93	4.93
2-3年		9,224,639.06	4.59	10,684,493.32	2.78
3年以上		12,393,998.86	6.17	15,883,562.10	4.13
合	计	200,985,750.86	100.00	384,502,820.01	100.00

• （2）2002 年12 月31 日应付帐款中无应付持有本公司5%以上有表决权股份的股东 之款项。

3.4.15 预收帐款

（1）帐龄分析

帐 龄 期初数 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 328,545,016.67 61.43 193,414,014.63 60.34

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1-2年		155,029,270.76	28.99	93,793,788.60	29.26
2-3年		23,811,828.02	4.45	18,399,462.37	5.74
3年以上		27,405,987.42	5.13	14,918,333.03	4.66
合	计	534,792,102.87	100.00	320,525,598.63	100.00

• （2）预收帐款中无预收持有本公司5%以上有表决权股份的股东之款项。

3.4.16 应交税金

项 目 期初数 期末数 增值税 607.60 1,461,271.25 城建税 518,634.68 540,799.45 营业税 7,261,107.47 11,353,407.24 企业所得税 3,187,776.44 22,201,688.41 个人所得税 84,965.13 87,208.97 房产税 城镇土地使用税 其他 570,761.27 639,035.88 合 计 11,623,852.59 36,283,411.20

期末无超过法定纳税期限的应交税金。

3.4.17 其他应交款

项 目 期初数 期末数 水利建设专项资金 120,636.58 228,170.82 219,189.28 198,246.30 残疾人保障基金 -1,078.60 合 计 339,825.86 425,338.52

3.4.18 其他应付款

（1）帐龄分析
帐 龄	期初数		期末数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	73,817,895.92	59.43	125,548,568.12	51.82
1-2年	27,925,134.82	22.48	80,059,955.08	33.05
2-3年	12,866,125.62	10.35	21,322,340.92	8.80
3年以上	9,583,860.70	7.74	15,329,843.91	6.33
合 计	124,193,017.06	100.00	242,260,708.03	100.00

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（2）其他应付款中应付持有本公司5%以上有表决权股份的股东之款项暨欠款大户 明细如下:

股东名称 金额 款项内容 西安高科(集团)公司 40,400,000.00 往来款

3.4.19 预提费用

项目 期初数 期末数 租赁费 180,738.00 476,900.00 配套设施 106,439,014.10 50,294,037.64 借款利息 140,000.00 190,394.58 合 计 106,759,752.10 50,961,332.22

3.4.20 一年内到期的长期负债

项目 期初数 期末数 泵机借款 800,000.00 746,666.67 银行借款 9,500,000.00 177,565,877.60 合 计 10,300,000.00 178,312,544.27

3.4.21 长期借款

借款种类 期初数 期末数 担保借款 242,000,000.00 50,609,400.18 合计 242,000,000.00 50,609,400.18

3.4.22 长期应付款

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 泵机借款 1,706,666.67 640,000.00 1,066,666.67 合 计 1,706,666.67 640,000.00 1,066,666.67

3.4.23 股本

2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 900,000,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会验字[2002] 235 号验资报告验证,西安

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高科(集团)公司出资由11080 万元,变更为 90000 万元。

3.4.24 资本公积

2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日

资本溢价 1,183,823,655.06 865,010,405.06 209,394,405.06 资产评估增值 5,676,647.01 5,676,647.01 5,676,647.01 合 计 1,189,500,302.07 870,687,052.07 215,071,052.07 资本溢价系公司股东西安高科(集团)公司历年对本公司的追加投资，其中 789,200,000 元已于2002 年10 月25 日转增本公司注册资金。

3.4.25 盈余公积

2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日

法定盈余公积 28,234,584.50 23,947,732.26 20,858,820.30 法定公益金 8,488,263.93 6,344,837.81 4,800,381.83 任意盈余公积 7,920,809.97 5,777,383.86 4,232,927.88 合 计 44,643,658.40 36,069,953.93 29,892,130.01

公司2000 年、2001 年和2002 年分别按10%、5%比例提取了法定盈余公积、法定公 益金，按照西安高科（集团）公司对本公司下达的目标责任书提取了任意盈余公积 金。

3.4.26 未分配利润

项 目 2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 金 额 34,294,817.90 -2,655,772.81 -6,166,514.78

本公司2000 年和2001 年实现的净利润提取法定盈余公积金、法定公益金以及任意 盈余公积金后，全额上缴西安高科（集团）公司。

2002 年，公司变更了会计政策，对应收款项改用备抵法进行核算，按年末余额的5%

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比例计提坏账准备，并对2000 年和2001 年的会计报表进行了追溯调整，调减了期 初及各年末的留存收益。由此影响，2000 年和2001 年末的未分配利润余额出现负 数。

3.4.27 主营业务收入

项 目 2002年 2001年 2000年 基础工程 26,037,255.89 18,112,479.43 16,096,385.99 砼销售 118,152,186.57 69,829,613.21 76,994,918.09 建筑设计 1,671,398.50 5,808,845.00 3,425,400.50 房产开发 595,835,242.07 381,017,392.44 200,192,709.80 土地转让 138,590,500.00 27,580,560.00 13,919,100.00 合 计 880,286,583.03 502,348,890.08 310,628,514.38

3.4.28 主营业务成本

项 目 2002年 2001年 2000年 基础工程 21,508,884.37 14,574,952.63 11,238,877.03 砼销售 95,981,967.81 53,892,428.73 58,104,634.33 建筑设计 1,428,021.94 2,797,738.00 1,123,246.96 房地产开发 432,249,809.15 268,329,082.93 129,264,841.62 土地转让 140,871,984.84 31,772,524.47 18,472,632.45 合 计 692,040,668.11 371,366,726.76 218,204,232.39

3.4.29 主营业务税金及附加

项 目 2002年 2001年 2000年 营业税 37,308,873.43 23,850,827.33 13,354,451.81 城市维护建设税 3,044,660.57 1,669,551.62 934,811.62 教育费附加 1,300,628.21 715,431.88 400,634.06 合 计 41,654,162.21 26,235,810.83 14,689,897.49

3.4.30 其他业务利润

项 目 2002年 2001年 2000年 一、其他业务收入 15,111,786.45 17,658,551.33 10,200,408.31 其中：租赁收入 7,468,278.23 11,447,032.26 2,471,603.54

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物业管理收入	物业管理收入	7,643,508.22	6,211,519.07	7,728,804.77
二、其他业务支出		16,316,101.54	15,323,325.05	12,207,203.91
其中：租赁支出		6,273,978.63	6,265,146.50	692,198.64
物业管理支出		10,042,122.91	9,058,178.55	11,515,005.27
三、其他业务利润合计		-1,204,315.09	2,335,226.28	-2,006,795.60
其中：租赁利润		1,194,299.60	5,181,885.76	1,779,404.90
物业管理利润		-2,398,614.69	-2,846,659.48	-3,786,200.50
31 财务费用
项 目		2002年	2001年	2000年
利息支出	26,429,816.56 12,616,698.03			12,014,049.78
减:利息收入	10,855,872.47 1,813,774.43			1,193,602.94
金融机构手续费		40,440.36	50,113.12	125,105.30
承兑贴现息			79,788.18
合 计	15,614,384.45 10,932,824.90			10,945,552.14
32 投资收益
项 目		2002年	2001年	2000年
陕西亚美房地产开发有限公司				6,600,000.00
短期投资跌价准备(基金银丰)-85,010.00
合 计		-85,010.00		6,600,000.00
33 营业外收入
项 目		2002年	2001年	2000年
固定资产清理收入		483,799.14		43,482.23
罚款收入		81,298.00	2,636.00	1,777.01
赔款收入			11,692.80
其他收入				24,680.00
合 计		565,097.14	14,328.80	69,939.24
34 营业外支出
项目		2002年	2001年	2000年
罚款支出		273,199.60	81,610.24	65,600.00
捐赠支出		320,000.00		7,650.00

3.4.31 财务费用

3.4.32 投资收益

3.4.33 营业外收入

3.4.34 营业外支出

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清理固定资产净损失 169,511.21 329,383.90 84,489.33 其他 10,936.02 350.00 合 计 762,710.81 421,930.16 158,089.33 项 目 2002年 2001年 2000年 所得税 28,022,620.15 22,372,776.37 15,686,943.40 其中：母公司 20,673,767.63 16,672,278.02 8,973,054.14 子公司 7,348,852.52 5,696,498.35 6,713,889.26

3.4.35 所得税

3.5 母公司会计报表主要项目注释

除另有指明者外，期初数指2001 年12 月31 日数据，期末数指2002 年12 月31 日 数据，金额单位为人民币元。

3.5.1 应收帐款

帐龄分析

帐 龄		期初数		期末数
	金额	比例（%） 坏帐准备	金额	比例（%）	坏帐准备
1年以内	8,344,303.99	15.31 419,860.86	9,813,152.08	24.70	492,644.32
1-2年	4,846,690.14	8.89 242,334.51	1,022,523.00	2.57	51,126.15
2-3年	999,202.50	1.83 49,960.12	278,965.00	0.71	13,948.25
3年以上	40,316,635.23	73.97 2,015,831.76	28,629,889.80	72.02 1,431,494.49
合 计	54,506,831.86	100.00 2,722,987.25	39,744,529.08	100.00 1,989,213.21
应收帐款净额		51,778,844.61	37,755,316.67

3.5.2 其他应收款

帐龄分析

帐 龄 期初数 期末数 金额 比例（%） 坏帐准备 金额 比例（%） 坏帐准备 1年以 48,434,570.18 72.02 2,470,361.58 34,013,189.41 82.55 1,728,028.97 1-2年 14,761,080.17 21.95 738,054.01 2,299,962.54 5.59 114,998.13 2-3年 2,163,480.26 3.21 108,974.01 2,522,963.52 6.13 126,148.18

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3年以上 1,891,352.69 2.82 94,567.63 2,352,470.32 5.73 117,623.51

合计 67,250,483.30 100.00 3,411,957.23 41,188,585.79 100.00 2,086,798.79 其他应收款净额 63,838,526.07 39,101,787.00

3.5.3 存货

项 目 期初数 期末数 原材料 9,529,707.45 596,838.46 低值易耗品 600.00 120.00 开发项目 678,753,081.72 1,466,894,996.74 开发产品 624,000,705.16 624,924,920.03 出租开发产品 13,593,058.91 13,285,269.07 合 计 1,325,877,153.24 2,105,702,144.30

3.5.4 长期股权投资

投资单位名称	原 始 投 资 额	持股 比例	期初数	本期增加	本期减少	期末余额
新建公司	2,442,853.81	81.43%	2,424,309.05	870,879.41	632,283.43	2,662,905.03
新达公司	9,000,000.00	60%	14,393,542.37	9,009,000.96		23,402,543.33
思维公司	300,000.00	60%	1,436,460.99	-244,359.00		1,192,101.99
西安高科彩钢工程有限公 司	6,000,000.00	40%	6,000,000.00		6,000,000.00
西安新纪元国际俱乐部	10,000,000.00	21.83%	10,000,000.00		10,000,000.00
合计			34,254,312.41	9,635,521.37	16,632,283.43	27,257,550.35

3.5.5 固定资产及累计折旧

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 一、固定资产原值 22,930,496.17 4,305,916.04 1,111,643.80 26,124,768.41 其中：房屋建筑物 15,615,147.88 15,615,147.88 机器设备 2,307,869.98 1,817,150.82 752,923.00 3,372,097.80 运输设备 3,716,570.50 2,039,686.20 155,950.80 5,600,305.90 其他设备 1,290,907.81 449,079.02 202,770.00 1,537,216.83 二、累计折旧合计 2,025,269.36 1,877,977.28 74,713.75 3,653,636.85 其中：房屋建筑物 467,097.52 263,411.04 730,508.56 机器设备 351,526.88 545,026.08 41,897.65 854,655.31 运输设备 727,895.98 776,776.57 12,959.55 1,491,713.00 其他设备 478,748.98 117,865.55 19,856.55 576,759.98

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三、固定资产净值合计 20,905,226.81

22,471,131.56

公司无固定资产抵押、担保的情况；公司本期无融资租入固定资产的情况。

3.5.6 其他应付款

（1）帐龄分析

1）帐龄分析
帐 龄	期初数		期末数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	73,853,920.37	59.45	124,454,152.38	51.60
1-2年	27,925,134.82	22.48	80,059,955.08	33.19
2-3年	12,866,125.62	10.36	21,322,340.92	8.84
3年以上	9,583,860.70	7.71	15,329,843.91	6.37
合 计	124,229,041.51	100.00	241,166,292.29	100.00

（2）其他应付款中应付持有本公司5%以上有表决权股份的股东之款项暨欠款大户 明细如下:

细如下:
股东名称	金额		款项内容
西安高科(集团)公司	40,400,000.00		往来款
5.7 主营业务收入
项 目	2002年	2001年	2000年
房产开发	595,835,242.07	381,017,392.44	200,192,709.80
土地转让	138,590,500.00	27,580,560.00	13,919,100.00
合 计	734,425,742.07	408,597,952.44	214,111,809.80
5.8 主营业务成本
项 目	2002年	2001年	2000年
房产开发	432,249,809.15	268,329,082.93	129,264,841.62
土地转让	140,871,984.84	31,772,524.47	18,472,632.45
合 计	573,121,793.99	300,101,607.40	147,737,474.07
.5.9 财务费用
项 目	2002年	2001年	2000年
利息支出	25,222,186.53	11,394,668.00	10,585,246.99
减:利息收入	10,819,237.55	1,770,340.02	1,153,914.77

3.5.7 主营业务收入

3.5.8 主营业务成本

3.5.9 财务费用

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金融机构手续费 25,426.46 40,469.50 102,940.80 承兑贴息 79,788.18 合 计 14,428,375.44 9,744,585.66 9,534,273.02

3.5.10 投资收益

项 目 2002年 2001年 2000年 西安新建机械化工程有限公司 870,879.41 734,491.68 1,713,788.17 西安新达建筑制品有限公司 5,999,100.96 6,387,468.64 4,132,681.15 西安思维建筑设计有限公司 -244,359.00 488,424.47 325,685.56 陕西亚美房地产开发有限公司 6,600,000.00 短期投资跌价准备 -85,010.00 合 计 6,540,611.37 7,610,384.79 12,772,154.88

3.6 关联关系及其交易

3.6.1 存在控制关系的关联方

（1）存在控制关系的关联方关系

企业名称 注册地址	主营业务	与本公司关系	经济性质 法定代表人
西安高科(集 团)公司 西安市高新路 高科大厦	高新技术产品及设备、开发区配套 设施管理，兴办企业和参股经营	母公司	全民所有制 章东凡
西安新建机械 化工程有限公 司 西安高新技术 产业开发区	土方工程开发；建筑材料、装饰材 料、电工器材、五金交电、建筑工程 机械及配件的销售	本公司子公司	有限责任公司 仲伟斌
西安思维建筑 设计有限责任 公司 西安高新技术 产业开发区	承担建筑工程乙级设计任务；市政 工程设计；建筑装饰技术咨询服务	本公司子公司	有限责任公司 王跃
西安新达建筑 制品有限公司 西安高新技术 产业开发区	商品混凝土的开发、生产、销售	本公司子公司	有限责任公司 王跃
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化		（单位：万元）
企业名称	期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
西安高科(集团)公司	15,000.00 135,000.00		150,000.00
西安新建机械化工程有限公司	300.00		300.00
西安思维建筑设计有限责任公司 50.00			50.00
西安新达建筑制品有限公司	1,500.00 500.00		2,000.00

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（3）存在控制关系的关联方所持股份及变动情况

企业名称		期初数 本期增加数	本期减少数	期末数
	金额（万元） % 金额 %		金额 %	金额（万元）	%
西安高科(集团)公司 11,080.00 100 78,920 100				90,000.00	100
西安新建机械化工程有限公 司 244.28 81.43				244.28	81.43
西安思维建筑设计有限责任 公司		30 60		30	60
西安新达建筑制品有限公司		900 60 300 60		1,200.00	60
3.6.2 不存在控制关系的关联方
企业名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	经济性质	法定代表
					人
		经营西安高新技术产业开发区内
西安高新技术产业开 发区进出口公司	西安高新路52 号高科大厦	企业生产的电子信息产品机电一体 化产品等商品及技术的出口业务；经 营本区内科研生产所需机械设备、仪	受同一股东 控制	全民所有制	王建生
		器仪表等商品和技术的进口业务。
西安高科消防供水设 备有限公司	西安高新路52 号高科大厦16 层	消防栓箱、木质防火门、钢质防火 门、三防门及木制品的生产销售。	受同一股东 控制	有限责任公司	王建生
		金属材料、水泥及制品、保温防腐
西安高科贸易发展有 限责任公司	西安高新路52 号高科大厦16 层	耐火材料、油漆化工材料 、陶瓷制 品、防水材料、电工器材、水暖卫生 器材、空调、锅炉、消防器材的销售；	受同一股东 控制	有限责任公司	王建生
		木材、装饰装修材料、石材的销售
西安高华电气实业有 限公司	西安市光德路 4 号三层	电子产品、通讯产品、光机电一体 化产品、电气产品的开发生产、销售	受同一股东 控制	有限责任公司	周保民
西安高科实业股份有 限公司	西安高新路52 号高科大厦20 层	中药原料、植物原料、中药口服液、 胶囊剂、软膏剂的研究生产销售等	受同一股东 控制	股份有限公司	刁仁来
西安高科远东制冷有 限责任公司	西安高新区科 技二路67 号	开发、研制、设计、生产、销售无 氟冰箱制冷压缩机产品，并对销售后 的产品进行维修服务	受同一股东 控制	中外合资经营	章东凡
西安高科（集团）新 西部实业发展公司	西安市电子一 路西段18 号	机电产品、化工产品、轻工产品的 销售；信息产业、工程承揽；	受同一股东 控制	国有经济	段先念
西安高科塑业有限公 司	西安高新区科 技一路19 号	研制生产、经营民用、公用、工业 用新型建筑材料，PVC 农业灌溉用管、	受同一股东 控制	有限责任公司	王步威

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PVC 塑料异型材、塑钢门窗、承建建 筑门窗和幕墙设计及施工 住宿、中西餐、卡拉OK 歌舞厅、 受同一股东 西安新纪元宾馆 西安高新区 国有经济 刁仁来 酒吧、洗染、日用百货 控制 西安高科（集团）公 城市基础设施、公建设施的委托建 受同一股东 西安高新区 国有经济 李亚红 司地产开发公司 设、管理 控制

3.6.3 关联交易事项

（1）交易价格

关联交易的价格由关联方按照市场原则协商确定。

（2）关联交易事项

A、2000 年、2001 年 和2002 年，本公司向西安高科（集团）公司上缴管理费分 别为100 万元、100 万元和100 万元。

B、2002 年9 月，本公司将所持有的西安新纪元国际俱乐部投资1000 万元和西安 高科彩钢制品有限公司投资600 万元转让给西安高科（集团）公司，转让价格为1600 万元。

C、2001 年12 月14 日，西安高科（集团）公司向本公司提供借款300 万元，期 限为1 年，利率为0.53625%。

D、本公司2000-2002 年向关联方采购商品情况如下：

(金额单位:人民币元)

企业名称	交易项目	2002 年	2001 年	2000 年
西安高科贸易发 展有限责任公司	采购货物	116,259,352.91	98,150,084.86	70,370,465.31
西安高科消防供 水设备有限公司	采购货物	2,258,248.33	895,088.43	1,804,489.56
西安高华电气实 业有限公司	采购货物	1,466,190.00
合 计		119,983,791.24	99,045,173.29	72,174,954.87

（3）关联交易的应收应付项目余额

A、其他应付款

企业名称 2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 西安高科（集团）公司 40,400,000.00 14,300,000.00 --

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B、预付帐款

、预付帐款
企业名称	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
西安高新技术产业开发区进出口 公司	7,970,000.00
西安高科消防供水设备有限公司	441,751.67	1,400,000.00
西安高华电气实业有限公司
合 计	8,411,751.67	1,400,000.00

C、应付账款

、应付账款
企业名称	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
西安高科贸易发展有限责任公司	40,490,753.02	17,484,977.59	3,955,554.24
西安高科消防供水设备有限公司			4,489.56
西安高华电气实业有限公司	1,466,190.00
合 计	41,956,943.02	17,484,977.59	3,960,043.80

3.7 或有事项

3.7.1 对外提供借款担保事项披露如下：

（1）2001 年1 月和3 月，本公司分别为西安软件园发展中心两笔各为1000 万元银 行借款提供担保，期限为3 年，到期日分别为2004 年1 月6 日和2004 年3 月5 日。 （2）2002 年3 月和11 月，本公司分别为西安新达建筑制品有限责任公司两笔各为 300 万元银行借款提供担保，期限为1 年，到期日分别为2003 年3 月和2003 年11 月。

3.7.2 未决诉讼事项披露如下：

• （1）2001 年9 月，陕西中际置业有限公司起诉本公司返还水电等配套费35.2 万元。 西安市中级人民法院两审于2002 年1 月终审判决本公司返还上述费用。本公司向陕 西省高级人民法院申请再审，省高院于2002 年10 月11 日下达暂缓执行通知书，现 案件仍在复查中。

• （2）2002 年11 月，西安鑫宇房地产开发有限公司向西安市中级人民法院提起诉讼， 要求本公司为其办理面积为10.8 亩，转让金额为545.4 万元的土地使用权证并承担 违约责任。本公司以非国家土地行政管理部门,无权为其办理土地证为由提交了答 辩。此案尚待审理。

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3.8 期后事项

本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

3.9 其他重要事项

2002 年10 月26 日，本公司与宝钢集团上海五钢有限公司签署股权转让意向，拟受 让宝钢集团上海五钢有限公司持有的上海沪昌特殊钢股份有限公司国有法人股 482708420 股和社会法人股8757880 股，转让价格由双方协商后在正式签定的股份 转让协议中约定。截止审计报告日，该等股权转让事项仍在商谈中。

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第九章 其他重大事项

一、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司（公司章） 法定代表人：姚景芳

2003 2 15 年 月 日

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第十章 备查文件

• 1、 高新地产、西安高科工商营业执照及税务登记证；

• 2、 高新地产高级管理人员调查表及其身份证明；

• 3、 西安高新技术产业开发区管理委员会的批准文件【西高新发（2003）22 号】；

• 4、 西安高科关于本次收购的总经理办公会议纪要【高科总字（2003）4 号】；

• 5、 高新地产关于收购沪昌特钢股份的决议；

• 6、 高新地产职工代表大会关于本次收购的会议纪要【西建司专纪字（2003）4 号】；

• 7、 区财政局对部分资产评估项目予以核准的通知【西高财字（2003）001 号】；

• 8、 上海宝钢集团公司关于股份转让的批准文件；

• 9、 沪昌特钢第三届第11 次董事会会议决议；

• 10、《股份转让协议》；

• 11、《资产出售协议》；

• 12、《资产购买协议》；

• 13、《支付协议》；

• 14、关于高新地产收购重组沪昌特钢工作进度的说明；

• 15、西安高科、高新地产高级管理人员及其直系亲属的证券交易记录；

• 16、西安高科关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

• 17、高新地产关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

• 18、西安高科关于解决和避免与上市公司同业竞争的承诺函；

• 19、高新地产关于解决和避免与上市公司同业竞争的承诺函；

• 20、西安高科关于与上市公司五分开的承诺函；

• 21、高新地产关于与上市公司五分开的承诺函；

• 22 、高新地产关于长期持有沪昌特钢股份的承诺函；

• 23 、高新地产关于权利和义务转让的承诺函；

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• 24、沪昌特钢2002 年度审计报告（上会师报字03 第015 号）；

• 25、沪昌特钢资产评估报告(中资评报字(2003)第001 号)；

• 26、高新地产2002 年度审计报告（希会审字（2003）0031 号）；

• 2003 005

• 27、高新地产部分资产评估报告书【中（同）评报字（ ） 号】

• 28、《供货协议》；

• 29、《委托销售策划合同》；

• 30、《房屋租赁协议》；

• 31、《物业管理委托合同》；

• 32、《委托开发合同》；

• 33、债权人同意高新地产债务处置方案的同意函；

• 34、关于高新地产与贸发公司2000 年-2002 年建材采购交易价格的审核意见【希会 审字（2003）0067 号】；

• 35、高新地产拟注入上市公司资产及负债的审计报告【希会审字（2003）0115 号】。

上述备查文件均备置于以下公司所在地： 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 地址：西安市高新路高科大厦十八层 上海沪昌特殊钢股份有限公司

地址：上海市宝杨路1988 号董事会秘书室

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