Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Sep 28, 2022

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-063 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

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关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公 司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，

具体内容如下：

具体内容如下：
原文	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国共产 党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、 《中国共产党章程》 （以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 章程。
第二条 公司原系依照国家有关股份制试 点工作的政策和决定成立的股份有限公司， 《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司现系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定存续的股份有限公司。	第二条 公司原系依照国家有关股份制试 点工作的政策和决定成立的股份有限公司， 《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司现系依照《公司法》和其他有关规定存 续的股份有限公司。
第五条 公司住所：西安市高新区丈八街办 科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 12701室；邮政编码：710075。 公司办公地点：西安市高新技术产业开发区 科技路33号高新国际商务中心数码大厦27 层；邮政编码：710075。	第五条 公司住所：西安市高新区丈八街办 科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 12701室；邮政编码：710075。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 房地产开发经营，非居住房地产租赁，住房

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理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专 租赁，物业管理，以自有资金从事投资活动， 项规定），房与经营相关的咨询业务（上述 国内贸易代理，房地产咨询。 经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5 ％以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 持有本公司股份 5 ％以上的股东，将其持有 有 5 ％以上股份的，以及中国证会规定的其 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 他情形除外。 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 人股东持有的股票或其他具有股票性质的 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 票而持有 5 ％以上股份的，卖出该股票不受 用他人账户持有的股票或者其他具有股票 6 个月时间限制。 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 诉讼。 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或 通过上海证券交易所的证券交易，投资者持 者通过协议、其他安排与他人共同持有公司 有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 已发行的股份达到 5 ％时，应当在该事实发 公司已发行的股份达到 5 ％时，应当在该事 生之日起三日内，向中国证监会、上海证券 实发生之日起三日内，向中国证监会、上海 交易所作出书面报告，通知公司，并予公告； 证券交易所作出书面报告，通知公司，并予 在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。 公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 股票，但中国证监会规定的情形除外。投资 共同持有公司已发行的股份达到 5 ％后，其 者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 所持公司已发行的股份比例每增加或者减 持有公司已发行的有表决权股份达到 5 ％ 少 5 ％，应当依照前款规定进行报告和公 后，其所持公司已发行的有表决权股份比例 告。在报告期限内和作出报告、公告后二日 每增加或者减少 5 ％，应当依照前述规定进 内，不得再行买卖公司的股票。 行报告和公告。在该事实发生之日起至公告 投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、 后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中 股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股 国证监会规定的情形除外。 东的损失，并应改正其上述违法行为。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有一个公司已发行的有表决权股份 达到 5% 后，其所持公司已发行的有表决权 股份比例每增加或者减少 1% ，应当在该事 实发生的次日通知公司，并予公告。 投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、

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	股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股 东的损失，并应改正其上述违法行为。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30％以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30％以后提供的任 何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产

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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十九条 单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有

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	关证明材料。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。投票权征集应采取无偿的方式进行。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股票在买入后的36 个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。投票权征集应采取无偿的方式进行。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零九条 独立董事应按照法律、行政 法规、部门规章、中国证监会和上海证券交

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	易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、财务资助、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等重大事项不予授权。董事会对董事长、经	第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、财务资助 、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 财务资助等重大事项不予授权。董事会对董

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营层财务事项的授权应仅限于公司主营业 事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司 务范围的日常经营以及董事会决议事项的 主营业务范围的日常经营以及董事会决议 执行。 事项的执行。 除本章程另有规定，对于《上市规则》第 除本章程另有规定，对于《上市规则》第 6.1.1 9.1 条规定的交易，公司的审批权限原则如 条规定的交易，公司的审批权限原则如下： 下： （一）需提交股东大会审议批准的事项 （一）需提交股东大会审议批准的事项 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 50% 以上（含 50 ％）的； 经审计总资产的 50% 以上（含 50 ％）的； 2 、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 2 、成交金额（包括承担的债务和费用）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的 50% 以上（含 公司最近一期经审计净资产的 50% 以上（含 50 ％）、且绝对金额超过 5,000 万元的； 50 ％），且绝对金额超过 5000 万元； 3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 3 、成交金额（包括承担的债务和费用）占 度经审计净利润的 50% 以上（含 50 ％）、且 公司最近一期经审计净资产的 50% 以上（含 绝对金额超过 500 万元的； 50 ％）、且绝对金额超过 5000 万元的； 4 、交易标的在最近一个会计年度相关的主 4 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 营业务收入占上市公司最近一个会计年度 度经审计净利润的 50% 以上（含 50 ％）、且 经审计主营业务收入的 50 ％以上（含 50% ）、 绝对金额超过 500 万元的； 且绝对金额超过 5,000 万元的； 5 、交易标的在最近一个会计年度相关的主 5 、交易标的在最近一个会计年度相关的净 营业务收入占公司最近一个会计年度经审 利润占上市公司最近一个会计年度经审计 计主营业务收入的 50 ％以上（含 50% ）、且 净利润的 50 ％以上、且绝对金额超过 500 绝对金额超过 5000 万元的； 万元的。 6 、交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50 ％以上、且绝对金额超过 500 万元 的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）需提交董事会审议批准的事项 （二）需提交董事会审议批准的事项 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10% 以上（含 10 ％） 50% 以 经审计总资产的 10% 以上（含 10 ％） 50% 以 下（不含 50 ％）的； 下（不含 50 ％）的； 2 、成交金额（包括承担的债务和费用）占 2 、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 公司最近一期经审计净资产的 10% 以上（含 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 10 ％） 50% 以下（不含 50 ％）、且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 10% 以上（含 超过 1,000 万元的； 10% ） 50% 以下（不含 50 ％），且绝对金额超 3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 过 1000 万元； 度经审计净利润的 10% 以上（含 10 ％） 50% 3 、成交金额（包括承担的债务和费用）占 以下（不含 50 ％）、且绝对金额超过 100 万 公司最近一期经审计净资产的 10% 以上（含 元的； 10 ％） 50% 以下（不含 50 ％）、且绝对金额 4 、交易标的在最近一个会计年度相关的主 超过 1000 万元的； 营业务收入占上市公司最近一个会计年度 4 、交易产生的利润占公司最近一个会计年

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经审计主营业务收入10%以上（含10％） 50%以下（不含50％）、且绝对金额超过 1,000万元的； 5、交易标的在最近一个会计年度产生的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上（含10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过100万元的； 6、比例达到上款提交股东大会审议的条件 但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批 准。 （三）公司应按照上述原则制定《投资、融 资管理规则》， 《关联交易决策制度》等规则， 对于公司投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的审 批权限和决策程序予作出具体规定。	度经审计净利润的10%以上（含10％）50% 以下（不含50％）、且绝对金额超过100万 元的； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的主 营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入10%以上（含10％）50%以 下（不含50％）、且绝对金额超过1000 万 元的； 6、交易标的在最近一个会计年度产生的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上（含10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过100万元的； 7、比例达到上款提交股东大会审议的条件 但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批 准。 （三）公司应按照上述原则制定《投资、融 资管理规则》， 《关联交易管理制度》等规则， 对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、财务 资助、对外捐赠等事项的审批权限和决策程 序予作出具体规定。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十五条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司 发生“财务资助”、“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含本 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定 。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 可以以举手通过方式表决，由董事在书面决 议上签名确认，同意决议内容。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或者采取现场与其他 方式（如电话会议、传真等）相结合的方式 召开及作出决议，并由董事签字。但在董事 会审议重大事项时不得通过传真等通讯方 式进行。 前款所述重大事项指需要提交股东大会审 议的事项和《上市规则》第六、九、十、十	第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 可以以举手通过方式表决，由董事在书面决 议上签名确认，同意决议内容。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或者采取现场与其他 方式（如电话会议、传真等）相结合的方式 召开及作出决议，并由董事签字。但在董事 会审议重大事项时不得通过传真等通讯方 式进行。 前款所述重大事项指需要提交股东大会审 议的事项。

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一章规定的重大事项。
第一百三十一条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。	第一百三十一条 公司设总裁（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十三条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控 股股东代发薪酬。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百四十一条 高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务或执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 和社会公众股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》 《上海证券报》或《证券时报》和上海证券 交易所网站（网址：www.sse.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。	第一百七十七条 公司指定《上海证券报》 《证券时报》和上海证券交易所网站（网址： www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

二、上网文件

《天地源股份有限公司章程》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二〇二二年九月二十九日

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