Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jul 19, 2021

天地源股份有限公司

T a n d e C o . , L t d .

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-056 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

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关于修订《独立董事工作制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《独立董事工作制度》的修订情况

为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，保证公 司《独立董事工作制度》与国家法律法规、监管部门规范性文件相适应，根据《上 市公司独立董事履职指引》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容如下：

修订前 修订后 第一条 为进一步完善公司法人 第一条 为进一步完善 天地源股份有限公司 治理结构，充分发挥独立董事的作用， （以下简称“公司”） 法人治理结构，充分发挥独 保障全体股东的合法利益不受损害， 立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损 根据《中华人民共和国公司法》（以下 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 建立独立董事制度的指导意见》（以下 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《 上海证券交 简称“《指导意见》”）、《上市公司独立 易所 上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以 董事备案及培训工作指引》（以下简称 下简称“《工作指引》”）和《 天地源股份有限 公司 “《工作指引》”）和《公司章程》相关 章程》 （以下简称“《公司章程》”） 相关规定，制定 规定，制定本制度。 本制度。

第三条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《指导意见》 和《公司章程》的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠 实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 《指导意见》、 《工作指引》 和《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期 间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并 提出辞职。

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第八条 独立董事及拟担任公 第八条 独立董事及拟担任公司独立董事的 司独立董事的人士应当按照 中国证监 人士应当按照 中国证券监督管理委员会（以下简称 会 的要求，参加中国证监会及其授权 “中国证监会”） 的要求，参加中国证监会及其授 机构所组织的培训。 权机构所组织的培训。 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立 董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作 经验。 第十条 下列人员不得担任独立 第十一条 为保证独立董事的独立性， 下列人 董事： 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 职的人员及其直系亲属和主要社会关 直系亲属和主要社会关系； 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 （二）直接或间接持有公司已发 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 行股份1%以上或者是公司前十名股东 亲属； 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% （三）在直接或间接持有公司已 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 发行股份5%以上的股东单位或者在公 的人员及其直系亲属； 司前五名股东单位任职的人员及其直 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 系亲属； 人员; （四）在公司实际控制人及其附 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 属企业任职的人员; 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 （五）为公司及其控股股东或者 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 其各自的附属企业提供财务、法律、 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 咨询等服务的人员，包括提供服务的 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 中介机构的项目组全体人员、各级复 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 核人员、在报告上签字的人员、合伙 者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 人及主要负责人； 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的 人员；

（六）在与公司及其控股股东或 （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的 者其各自的附属企业具有重大业务往 人员； 来的单位担任董事、监事或者高级管 （八）已在五家境内上市公司担任独立董事 理人员，或者在该业务往来单位的控 的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。 股股东单位担任董事、监事或者高级 （九）其他上海证券交易所认定不具备独立性 管理人员； 的情形。 （七）近一年内曾经具有前六项 第（一）项所列的直系亲属是指配偶、父母、 所列举情形的人员； 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

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（八）已在五家境内上市公司担 任独立董事的，不得再被提名为其他 公司独立董事候选人。 （九）其他上海证券交易所认定 不具备独立性的情形。	媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第二十八条独立董事除履行 上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员 的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五）独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事 项。	第二十九条独立董事除履行上述职责外， 还应当对包括但不限于以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）重大关联交易(指公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款)； （二）董事的提名、任免； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现 金分红方案； （六）会计师事务所的聘用及解聘； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会 认定的其他事项； （八）独立董事认为可能损害上市公司及其中 小股东权益的其他事项。
	第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形 时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘 请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害公司或股东合 法权益的情形。
第三十六条公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条件。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。	第三十八条公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。董事会秘书负责与独立董事沟 通、联络、传递资料，为独立董事履行职责提供支 持和协助。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

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第四十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政 法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相 冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或 《公司章程》的规定为准。

备注：除上述修订条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、上网文件

公司《独立董事工作制度》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十日

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