Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jun 27, 2017

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-020

天地源股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月27 日召开第八届 董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。为进一步 加强国有企业党建工作，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进 行修订，具体内容如下：

一、第一章“总则”第一条修改意见

原条款：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

现修订为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章 程。

二、在第一章“总则”第十一条后增加第十二条

第十二条 根据《党章》规定，公司设立党组织。建立党组织的工作机构， 配备党务工作人员，工作经费纳入公司预算。

公司党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实， 坚持党的建设和公司经营同步谋划、党建工作同步开展。

三、第三章“股份”第二十九条第五款修改意见

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原条款：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国 证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内， 不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 公司已发行的股份达到5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二 日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔 偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。投资者对其违反上款规定违法 买入的股份，自买入之日起6 个月内不得行使提案权、表决权。 现修订为：

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国 证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内， 不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 公司已发行的股份达到5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二 日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔 偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。

四、第四章“股东和股东大会”第八十二条修改意见

原条款：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候 选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选 人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程

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的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

现修订为：

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候 选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名 的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得 多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

五、在第五章“董事会”第一百零七条后增加第一百零九条

第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

六、在第七章“监事会”后新增第八章“党组织”（原第八章“财务会计制 度、利润分配和审计”及以后章节顺延）

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第八章 党组织

第一百五十二条 公司党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置，按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十三条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定实施。

第一百五十四条 公司“三重一大”等重大经营管理事项应先经党组织按规 定程序集体研究讨论后，再由经理层、董事会或股东大会作出决定。上述事项在 提交经理层、董事会或股东大会决定前，应由相关单位与公司经理层、董事、股 东充分沟通，获取理解、支持，形成共识。

第一百五十五条 公司党组织的主要职权包括：

（一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻 执行；

（二）研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议；支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法 行使职权；

（三）坚持党管干部原则，研究讨论公司重大人事任免，建设高素质经营管 理者队伍；

（四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，安排部署纪检监察 工作；强化对公司关键岗位、重要人员特别是一把手的监督管理，严格落实重大 决策终身责任追究制度；

（五）加强对公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设 和工会、共青团等群团组织的领导，支持职工大会（职工代表大会）开展工作； （六）研究其他应由党组织决定的事项。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年六月二十八日

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