Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2016

May 8, 2016

天地源股份有限公司

未来三年（2016-2018 年）股东回报规划

为完善和健全天地源股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和 监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资 和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求，制定 本规划，具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营 发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因 素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与 机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连 续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情 况和可持续发展需求。

三、未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划 （一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配 利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发 放股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例

公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为

主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。

2、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股 票股利的方式予以分配。

（三）利润分配的期间间隔

原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）差异化的现金分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 30,000 万元。

（五）利润分配政策的决策机制

公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资 金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后， 提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

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红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自 身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护 为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司 股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立 董事应当对利润分配政策的修改发表意见。

四、股东回报规划的制定和调整机制

（一）制定周期和决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若本规划三年到期时，公司 外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本 规划进行展期，期限三年。

（二）规划的调整和修改

公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违 反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公 司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证 并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利 益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调 整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

五、对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

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原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

天地源股份有限公司董事会

2016 年5 月6 日

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