Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Oct 29, 2015

天地源股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务 融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《天地源股份有限公司信息披露管 理制度》等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指可能对公司在银行间债券市场发行债务融资工具产生重 大影响或债务存续期内影响公司偿债能力的重大事项及交易商协会要求披露的其他信息。

本制度所称信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众 公布，并送达交易商协会的一种行为，是公司须持续履行的责任和义务。

第三条 本公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定 建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 信息披露事务的管理与责任

第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第五条 董事长是公司信息披露工作的第一责任人。 第六条 董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人，负责协调和组织公司信息披露 工作的具体事宜，完善信息披露相关制度，协调相关各方及有关人员履行信息披露义务。

第七条 公司董事会办公室为信息披露事务的管理部门，在董事会秘书的领导下负责办 理信息披露的归集、编制、传递、审核和在上海证券交易所的信息披露工作；

公司资金运营部负责与主承销商、交易商协会的联系，将拟披露的信息披露文稿在交易 商协会指定的信息披露平台上公告，并协助董事会办公室做好相关日常信息披露工作；

公司其它职能部门及下属公司应积极配合董事会办公室，确保信息披露工作的顺利进行。

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第三章 信息披露的内容及标准

第八条 公司按规定须进行信息披露的主要内容包括发行信息、定期信息、非定期信息。 第一节 发行信息披露

第九条 公司应当通过交易商协会指定的信息披露平台公布当期发行文件，至少应包括 以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至 少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十条 债务融资工具发行结束后，公司最迟在债权债务登记日的次一工作日披露发行 情况公告。

第十一条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日披露本金兑付、付息事项 公告。

第二节 定期信息披露

第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应按要求披露定期财务信息：

（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

• （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债

表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

第三节 非定期信息披露

第十三条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应及 时向市场披露。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

• （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

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• （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

• （七）公司发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失；

• （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；董事长

或者总裁无法履行职责；

• （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司

• 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或

者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

• （十五）公司对外提供重大担保；

• （十六）交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事项。

第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集 资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

• （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

• （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

• （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

• （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的

其它信息。

第十五条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

• （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明 及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布 之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

• （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一

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年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更 公告。

第十七条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露 变更公告。

第四章 信息披露的程序

第十八条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流 程。

第十九条 定期报告的编制、审核和披露程序

（一）定期报告的编制

公司董事会办公室会同公司财务部门制订定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相 关职能部门按照监管机构的规定编制定期报告初稿。

（二）定期报告的审核

公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对定期报告初稿进行初审，报董事长 审定确认后提请公司董事会审议。公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。同时，董事会秘 书应向公司监事提供定期报告以供审核。

（三）定期报告的披露

公司应当将定期报告等信息披露文件载于交易商协会指定的信息披露平台。

第二十条 临时报告的编制、审核和披露程序

（一）重大信息的收集和内部报告

公司发生可能影响债务工具偿还能力的重大事项时，相关人员应立即履行报告义务，并 由董事会秘书按照相关规定组织进行信息披露工作。

（二）临时报告的编制

董事会办公室根据实际情况组织编制临时报告。

（三）临时报告的审核

公司披露的重大报告须经公司董事会的批准，按照《公司章程》及相关规定进行信息披

露。

（四）临时报告的披露

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公司应当及时将临时报告信息披露文件载于交易商协会指定的信息披露平台。

第五章 董事、监事、高级管理人员等在信息披露中的职责

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披 露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。

第二十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事项及影响，关注公司信息披露情况。

第二十三条 公司监事应确保有关监事会公告内容的真实、准确和完整，对公司董事及 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信 息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。

第二十四条 公司董事、监事以及高级管理人员在知悉重大事项发生时，应当立即履行 报告义务，并由董事会秘书按照相关规定组织进行信息披露工作。

第六章 未公开信息的传递、审核、披露程序

第二十五条 在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事、 监事、高级管理人员和公司各部门、下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董 事会报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：

• （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员和公司各 部门、下属公司负责人也应当及时向董事会报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险 因素 ：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其他单位提供未公开重大信息。 第二十七条 董事会秘书收到公司董事、监事和高级管理人员和公司各部门、下属公司 负责人报告的未公开信息后，应进行审核；经审核后，根据交易商协会规定确认应予披露的， 应组织起草公告文稿，依法依规进行披露。

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第七章 未公开信息的保密

第二十八条 知情人对非公开信息的保密

• （一）本制度所指的内幕信息知情人包括：

• 1 、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2 、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 3 、由于所任公司职务可以获取公司有关非公开信息的人员；

• 4 、由于为公司提供服务可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于公司的会

• 计师、律师、投资银行等；

• 5 、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员。

• （二）未公开信息知情人保密责任：

• 1 、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式

对外泄漏公司有关信息；

2 、公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前应当将该信 息的知情者控制在最小范围内；

• 3 、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开信息；

4 、企业拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露 或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害企业利益的，企业可 以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十九条 建立健全财务管理和会计核算制度体系。根据财政部《企业会计准则》、 《中华人民共和国会计法》等法律法规规定，制定本公司的财务、会计制度，依法编制公司 的财务会计报告，依法接受国家审计监督。

第三十条 建立有效的会计核算监控制度，对公司各项业务确保按照会计核算办法核算， 确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。

第三十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算 进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司相关规定执行。

第九章 子公司信息披露制度

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第三十二条 子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行 信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会 办公室。本子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与董事会办公室的联络工作。

第三十三条 各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息，应按公司规定 履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第三十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人 不得进行投资者关系活动。

第三十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资 者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第三十六条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前， 实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参 观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。

第三十八条 公司发现上述特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报 告交易商协会并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十一章 档案管理

第三十九条 信息披露相关文件、资料的档案管理

（一）公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相结合的方式。

（二）公司指定专人负责信息披露文件的档案管理工作，包括收集、整理和保管信息披 露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事、监事及高级管理人员履行职责的 记录、办理档案的查询和调阅等，并根据公司档案管理制度的规定将档案及时移交至公司档 案室。

第十二章 信息披露的相关罚则

第四十条 公司信息披露责任人违反相关法律法规、相关监管机构监管规则及本制度的 有关规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于 对责任人给予批评、警告、免解除职务、解除劳动合同等处分。

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第十三章 附 则

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定 冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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