Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Oct 19, 2015

天地源股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结 构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。

第三条 本细则适用于选举或更换公司董事或监事的议案，其中董事包括独 立董事和非独立董事，监事特指由股东大会选举产生的监事。职工民主选举的监 事不适用于本细则的相关规定。

第四条 公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事或监事时， 以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。

第二章 董事、监事候选人提名

第五条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事 候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议 后，向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股东大会选 举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 提交股东大会选举。

第六条 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

公司董事会、监事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。

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第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最 终以提案的方式提交股东大会选举。

第九条 当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股 东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大 会召集人、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的 表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事、监事名额的乘积。

第十二条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

(一) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股 东大会的独立董事候选人。

(二) 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该 次股东大会的非独立董事候选人。

(三) 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的 监事候选人。

第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使其 表决权，将其拥有的全部表决权集中投向某一位或数位董事、监事候选人，也可 将拥有的表决权分别投向全部董事、监事候选人。

第十四条 每位股东所投选的候选人数量不应超过本次应选董事、监事的名

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额，应当等于或少于应选名额。投选的候选人数量超过应选名额的，该股东选举 董事或监事的投票视为全部无效。

第十五条 股东投给投选候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时， 该股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给投选候选人的表决权总数 少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十六条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并由董事会秘书公布 每个董事或监事候选人的得票情况。

第四章 董事或监事的当选原则

第十七条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》 的规定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、 监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，每位当选董事或监事的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 二分之一。

第十八条 若当选人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或 监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定人数三 分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实 际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本 次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十九条 若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人 中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董 事会或监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规 定三分之二以上时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对 缺额董事或监事进行选举。

第五章 附则

第二十条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等规定执行; 如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

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定相抵触时, 以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修 订细则。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。

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