Tande Co.,Ltd. - Governance Information 2012

天地源股份有限公司

治理规则

（ 2012 年 12 月汇总）

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二○一二年十二月

第一篇公司治理结构

一、天地源股份有限公司章程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 二、股东大会议事规则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34 三、董事会议事规则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„45 四、监事会议事规则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„53 第二篇董事会专门委员会工作条例五、董事会战略委员会工作条例„„„„„„„„„„„„„„„„„„„57 六、董事会提名委员会工作条例„„„„„„„„„„„„„„„„„„„60 七、董事会审计委员会工作条例„„„„„„„„„„„„„„„„„„„63 八、董事会薪酬与考核委员会工作条例„„„„„„„„„„„„„„„„67 第三篇公司管理制度九、总裁工作细则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„70 十、会计政策„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„76 十一、资产核销管理制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„91 十二、投资、融资管理规则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„93 十三、信息披露管理办法„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„98 十四、募集资金管理办法„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„105 十五、关联交易管理制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„109 十六、内部审计制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„119 十七、独立董事工作制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„126 十八、独立董事年报工作制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„132 十九、董事会审计委员会年报审议工作规程„„„„„„„„„„„„„„133 二十、董事会秘书工作制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„135 二十一、投资者关系管理制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„140 二十二、内幕信息知情人登记制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„145

二十三、外部信息使用人管理制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„151 二十四、董事、监事和高级管理人员持股管理规则„„„„„„„„„„„153 二十五、新股申购业务内部控制制度„„„„„„„„„„„„„„„„„156 二十六、年报信息披露重大差错责任追究制度„„„„„„„„„„„„„159

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天地源股份有限公司

章程

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第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总裁及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

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天地源股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司原系依照国家有关股份制试点工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定存续的股份有限公司。

公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字[105]号文批准，于1992 年12 月28 日以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3100001001480。

第三条公司于1992 年7 月29 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字第48 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股40000 万股，于1993 年7 月9 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：天地源股份有限公司

英文全称：TANDE CO.，LTD.

第五条公司住所：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼26 层

邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27

层

邮政编码：710075

第六条公司注册资本为人民币864,122,521 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

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司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

本章程有关条款，对于认购公司股票的投资者有法律约束力。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：理性发展，创造价值，做最具价值创造力的上市公司。第十三条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为上海第五钢铁厂第四轧钢厂、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司七家法人。

经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会的批准，西安高新技术产业开发区房地产公司于2003 年受让宝钢集团上海五钢有限公司持有的占公司总股本68.25％的股份，

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成为公司控股股东，并进行了重大资产重组。

第十九条公司的股本结构为：股份总数为864,122,521 股，其中普通股864,122,521 股，无其他种类股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

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公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。投资者对其违反上款规定违法买入的股份，自买入之日起6 个月内不得行使提案权、表决权。

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第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书

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面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 10 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上海或西安。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

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合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计算，不包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

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依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

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以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

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特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召开时以书面向股东大会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

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名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会结束之时。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司应规定规范、透明的董事选聘程序。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

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司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。

公司可建立董事、监事和高级管理人员的责任保险制度。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

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（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应按照有关法律、法规和《上市规则》的规定行使职权。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项不予授权。董事会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行。

除本章程另有规定，对于《上市规则》第 9.1 条规定的交易，公司的审批权限原则如下：（一）需提交股东大会审议批准的事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（含 50％）的；

2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含
50％）、且绝对金额超过 5000 万元的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（含 50％）、且绝对金额超过 500 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上（含 50%）、且绝对金额超过 5000 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。

（二）需提交董事会审议批准的事项

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1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）的；

2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含 10％）50% 以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。

（三）公司应按照上述原则制定《投资、融资管理规则》，《关联交易决策制度》等规则，对于公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审批权限和决策程序予作出具体规定。

第一百一十二条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）作为公司法定代表人签署与公司经营有关的各项文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件

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和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者采取现场与其他方式（如电话会议、传真等）相结合的方式召开及作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。

前款所述重大事项指需要提交股东大会审议的事项和《上市规则》第六、九、十、十一章规定的重大事项。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。按照《投资、融资管理规则》需要提交董事长、董事会或股东大会审议批准的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提交董事长、董事会或者股东大会审议。

第一百三十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条副总裁由总裁提名，董事会任免。副总裁协助总裁工作。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表、独立监事（不在公司担任除监事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事）和适当比例的公司职工代表，其中独立监事为 1 人，职工代表为 3 人。

监事会中的独立监事候选人由监事会提出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

监事会召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前一日通知或送达。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

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在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

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加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司应制订内部审计制度，明确审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

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第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五十四条规定的方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十五条和第一百一十七条规定的方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十六条规定的方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十一条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、

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“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十九条本章程自公司股东大会表决通过之日起施行。

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天地源股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》冲突，以有关法律、法规和《公司章程》为准。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（按股东提出书面要求日计

算）；

（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公

司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师（原则上聘请为公司提供常年法律顾问服务的法律机构中的职业律师）对以下问题出具法律意见并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条公司股东大会对董事会等机构和个人的授权原则为：

（一）公司章程中规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；

（二）对于公司股东大会已经审议通过的事项，如果存在下列情形之一的，公司股东大会可以授权给董事会等有关机构或有关个人：

1、公司股东大会审议通过事项的具体实施；

2、如果公司股东大会审议通过事项较为原则，在不违反该等原则和精神的基础上，对于该等事项的解释、说明、补充、完善和调整。

（三）公司股东大会对于董事会等机构和个人的授权必须明确具体，明确包括被授权人、授权的范围、期限等有关内容。

第二章股东大会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

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规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

如果提名股东单独或者合计持有的公司股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在召开临时股东大会的书面申请中主动披露该等情形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的10%，则董事会应作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

如果提名股东单独或者合计持有的公司股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在召开临时股东大会的书面申请中主动披露该等情形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的10%，则监事会应作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

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第三章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。如果提出临时提案的股东单独或者合计持有的公司股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在临时提案的书面申请中主动披露该等情形。

召集人应当在收到提案后审查提出临时提案的股东所持有的公司股份是否存在《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的3%，则召集人有权不公告临时提案的内容，但应在2 日内书面告知提出临时提案的股东；如果召集人在审查后认为提出临时提案的股东所持有的公司股份不存在《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，或者剔除该等不得行使提案权的股份并未导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的3%，则召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计算，不包括会议召开当日。

第十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

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第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如果授权委托书不符合上款规定，也未按照上条第三款的规定注明具体指示，则公司董事会和其他召集人有权要求该股东在本规则第三十四条规定的程序进行之前对授权委托书进行补正。股东对授权委托书的补正应采取书面方式（包括传真）。

如果该股东未按照上款规定对授权委托书进行补正，则授权委托书中对列入股东大会议程的每一审议事项的投票内容无效，视为该股东对于对列入股东大会议程的每一审议事项投弃权票。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第三十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。签名后的会议记录是股东大会唯一真实、准确、完整、合法的文字记载。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

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特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所报告。

第五章股东大会的表决和决议

第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

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总数。

违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于

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拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第四十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

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东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章附则

第五十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则由公司董事会负责解释。

第六十条本规则自公司股东大会表决通过之日起施行。

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董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《天地源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条董事会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责公司关联交易的管理与控制；

（七）对公司的总体风险管理进行监督。

第六条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第七条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

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第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章董事会的召集

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的

意见，形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一（即四名）以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第三章董事会的通知

第十五条召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开前十日书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

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（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第五章董事会的表决和决议

第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票。

董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

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担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十九条在公司股东大会决定的年度投资计划内，就公司拟参加的招标、拍卖或挂牌活动（包括但不限于取得土地使用权或在建工程），经单独或者合计持有公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意，董事会有权先行决策实施，但应当提交最近一次股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事或其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

第三十条董事会会议需依据注册会计师出具的正式审计报告，就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议。

第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议

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纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十九条董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

第六章董事会秘书和董事会办公室

第四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第四十一条董事会秘书应当具有有关法律、法规所规定的必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第四十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家

有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及
上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；
（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

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（七）办理上市公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜。

第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章，并且可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七章附则

第四十六条在本规则中，“以上”包括本数。第四十七条本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十八条本规则由董事会解释。

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监事会议事规则

第一章总则

第一条为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章监事会的召集

第二条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、监管部门的相关规定和要求以及《公司章程》时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第三条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间在公司全体员工范围内征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第四条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出

召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第五条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第三章监事会的通知

第六条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开监事会定期会议，应提前三日通知；召开监事会临时会议，应提前一日通知。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第四章监事会的召开、表决和决议

第八条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当

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向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只表明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第九条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十条会议主持人应当逐一对每一项议案提请与会监事发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十一条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十二条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十三条与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、

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发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十五条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十六条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章附则

第十七条本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。第十八条在本规则中，“以上”包括本数。

第十九条本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。第二十条本规则由监事会解释。

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董事会战略委员会工作条例

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会可根据实际工作需要设立战略工作小组，开展有关工作。战略工作小组组长由公司总裁担任，可另设副组长一名。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

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（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；

（四）由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第十七条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议

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记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本办法自股东大会批准之日起生效。

第二十二条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

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董事会提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为规范公司董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。

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第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分听取和尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（三）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本办法自股东大会批准之日起生效。第二十二条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

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董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司设立内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部监督，内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

内部审计部门负责人及专职人员，应具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职能，或持有内部审计人员岗位资格证书。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

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（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）负责公司关联交易的管理与控制；

（六）审查公司及各子公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对违规责任人进行责任追究，并提出建议；

（七）对内部审计人员尽职情况及工作考核提出建议；

（八）对公司的总体风险管理进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事的审计活动。

第十条审计委员会在年度会计报表审计及其披露过程中，履行以下职责权限：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

（三）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十一条审计委员会对健全内部审计制度和对内部审计部门指导的职责：

（一）审计委员会应当督促公司建立健全内部审计制度，内审制度和内审部门职责，经董事会批准后实施。

（二）审计委员会指导内部审计部门，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督的重点。

（三）内部审计部门应在规定时间内向审计委员会提交年度、半年度内部控制检查监督工作报告；审计委员会应根据此报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于

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董事会审议年度报告和半年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。

第四章决策程序

第十二条审计委员会对公司总体经营活动的风险进行管理、监督和防控：

（一）拟定总体风险管理政策供董事会审议；

（二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相

兼容；

（三）拟定重要风险的界限；

（四）对相关风险管理政策的实施进行监督、审查并向董事会提出建议。

第十三条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十四条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材

料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎

第五章议事规则

第十五条审计委员会可根据实际工作需要决定召开会议，会议召开前三天须通知全体

委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

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决的方式召开。

第十七条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本办法自股东大会批准之日起生效。

第二十五条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十六条本办法由公司董事会负责解释。

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董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责审核公司董事及高级管理人员的考核标准与考核结果，对董事会负责。

第三条本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要设立薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要设立工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，由公司董事会审核决定。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

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有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本办法自股东大会批准之日起生效。

第二十四条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

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总裁工作细则

第一章总则

第一条为了规范公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总裁、副总裁及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则（以下简称“本细则”）。

第二条公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或者解聘。第三条总裁对董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司总裁任免均应履行法定程序并依法公告。

第二章总裁的职责

第五条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）按照公司股东大会（董事会）授权，组织实施对外投资、收购出售资产、融资、
对外担保事项、关联交易事项和重大合同等事项；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（八）聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）制定公司员工的工资、福利、奖惩、劳动保护、社会保险和劳动合同等方面的制

度；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条总裁应担负下列职责：

（一）根据《公司章程》的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总裁必须保证报告的真实性；

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（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的制度时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第七条总裁应根据董事会或者监事会的要求或者就其认为有必要向董事会或者监事会报告的事项，向董事会或者监事会报告公司重大生产经营事项、重大合同的签订、执行情况，以及重大资金、资产运作和盈亏情况。

第八条总裁根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资、融资管理规则》中对外部投资、收购出售资产、融资、对外担保事项、关联交易的授权，组织有关专家、专业人员进行评审，完成项目论证、可研报告、审计、评估以及尽职调查报告，并报董事会和/或股东大会批准。

第九条公司年度预算经批准后，总裁按授权额度组织实施；预算外开支，总裁享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。

第十条总裁因故临时不能履行职责时，可指定一名副总裁代行职务。

第十一条公司副总裁协助总裁工作，财务总监及其他高级管理人员应根据公司有关规章制度的规定和总裁的安排，承担岗位职责范围内的相关工作。

第三章总裁办公会

第十二条总裁办公会是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，定期或临时召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属公司提交审议的事项，并做出重要决议和要求。

第十三条总裁办公会组成人员：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理等有关人员。根据总裁办公会议题，总裁可要求其他人员列席会议。

第十四条总裁办公会议事范围如下：

(一) 传达政府、主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

(二) 研究组织实施公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大改革、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及其他公司日常经营管理工作重大事项；

(三) 研究拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）研究制订公司的具体管理规章制度；

（五）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

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（六）制定公司员工的工资分配和奖惩方案；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的
其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

（八）总裁认为需要会议研究决定的其他事项。

第十五条总裁办公会议事程序如下：

(一) 总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，由总裁委托一名副总裁召集和主持；有效会议人数不得少于总裁办公会全体组成人员人数的二分之一；
(二) 总裁办公室主任和会议记录人员列席会议；召开扩大会议时，有关部室、下属分子公司主要负责人列席；
(三) 总裁办公会原则上每周召开一次，遇特殊情况时，总裁可临时召集办公会议；
(四) 会议组成人员因故不能参加时，应向参加会议的主持人请假；
(五) 根据实际需要，总裁办公会议题也可通过会签方式形成决议，属于一种简便会议
决策形式。

第十六条总裁办公会议事规则如下：

(一) 总裁办公会议题由总裁确定，由总裁办公室主任提前通知分管副总裁或有关部室，准备提交会议研究的材料。公司各部室、各下属公司有需要总裁办公会决策的事项时，应及时向分管副总裁报告，分管副总裁需根据实际情况决定是否提交总裁办公会议讨论，审批后，于会议前两天报总裁办公室，总裁办公室请示总裁后予以安排。

(二) 凡总裁确定或副总裁提交的议题原则上需要事先提交书面材料。重要议题讨论材料需提前2 天报总裁办公室，送出席会议人员阅知。

(三) 凡提交总裁办公会议研究的重要议题，须事先经分管副总裁主持专题会议讨论研究，并形成可供总裁办公会议决策选择的方案。

(四) 总裁办公会实行总裁负责制，对在总裁办公会上讨论研究的一般事项意见不能统一时，由总裁裁定；对于涉及对外投资、融资和重大购买资产事项，需要总裁办公会全体组成人员的2/3 以上通过后方可提交董事会审议；经总裁办公会决议后需提交公司董事会审议决策的事项，由总裁安排形成议案提交董事会。

(五) 凡提交总裁办公会议研究的重要议题，经审议作出具体决策的，还应明确事务关键时间节点和回复期限，以保证重要议题的顺利实现。

(六) 总裁办公会议记录，由总裁办公室主任负责。会议结束后，总裁办公室就有关议题做出的决议和要求归纳整理后形成会议纪要，由总裁签发，总裁办公室以“天地源办纪字” 文件下发。总裁办公会记录保存10 年。

(七) 总裁办公会组成人员因故未能参加会议的，会后应对总裁办公会形成的会议纪要进行会签。

(八) 出席和列席总裁办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和一

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定范围传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。

（九）总裁办公会议研究决定的事项，由总裁办公室负责督察督办，并定期向公司高管反馈落实情况。

（十）公司可不定期召开董事和总裁办公会成员联席会议，对公司经营情况进行分析、务虚。

第四章月度工作计划会

第十七条月度工作计划会是指，总裁在经营管理过程中，为了分解完成年度经营目标，详细安排当月具体工作任务的计划会议，重点讨论解决各部门、各公司工作中需要协调处理的疑难问题，并形成当月计划文件。

第十八条月度工作计划会议组成人员：总裁办公会成员和总部各部室、各公司负责人等有关人员。

第十九条月度工作计划会议事程序及规则如下：

(一) 每月28 日前各部室、各公司应按照年度目标责任书进行分解安排下月具体工作任务，报主管副总裁审批后，报计划财务部总体平衡，计划财务部形成《公司月度经营工作计划（草案）》后报财务总监审批定稿，各单位在编制工作计划时应尽量协调解决与其他有关部门的问题；

(二) 月度工作计划会议原则上每月5 日前召开（五一、十一长假期间除外），由计划财务部负责人召集和主持，会议记录人员和其他有关人员可列席参加，会议组成人员因故不能参加时，应向参加会议的最高领导请假；

(三) 会议先由公司绩效考核工作小组宣布上月考核结果情况；然后由计划财务部负责人宣读本月《经营工作计划（草案）》中公司重点工作；

(四) 各部门、公司依次汇报本单位当月计划任务安排，重点提出需要其他单位进行配合的事项和需要由公司高管协助解决的重大问题；针对提出的问题由其主管副总裁和其他高管给与相应指示；

(五) 对于在会议中提出必须由高管决策的事项，由总裁主持，总裁办公会成员集体讨论决策，当所讨论研究的事项意见不能统一时，由总裁裁定；会议中不能作出决策意见的，由总裁安排另择日期召开总裁办公会或专题会议讨论解决；

(六) 会议结束后，由计划财务部根据会议意见，及时整理修订完成《公司月度经营工作计划》，报公司总裁签发后执行，并作为当月绩效考核依据。

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第五章季度、半年、年度工作总结分析会

第二十条工作总结分析会是指，总裁在经营管理过程中，为了总结阶段工作结果，分析存在问题，查找计划任务差距，从而制定相应措施，明确下一阶段工作任务的总结分析会议，重点讨论上阶段偏离计划任务的主要问题和制定下阶段解决措施、明确工作任务，形成指导性文件。

第二十一条工作总结分析会议组成人员：总裁办公会成员和总部各部室、各公司负责人等有关人员。

第二十二条工作总结分析会于每年一、三季度后15 日内召开季度会议；半年结束后 20 日内召开半年会议；年度结束后30 日内召开年度总结大会。

第二十三条工作总结分析会议事程序及规则如下：

(一) 每季度工作结束后10 内（年度结束15 日内），各部室、各公司应认真总结前阶段重点工作实施情况，分析工作中存在的主要问题，提出下一阶段工作思路和详细安排重点工作实施措施，撰写《工作总结报告》；同时由计划财务部对前阶段公司整体经营情况进行总结分析，完成《公司经营分析报告（草案）》；

(二) 各单位《工作总结报告》经分管副总裁批准后，上报总裁办公室汇总；计划财务部完成《公司经营分析报告（草案）》后经财务总监审核后，上报总裁审阅定稿；

(三) 工作总结分析会由公司总裁指定一名副总裁主持，先由公司绩效考核工作小组宣布上期绩效考核结果情况；然后由计划财务部负责人宣读《公司经营分析报告》，公司高管对分析结果进行重点点评，指出上期工作中取得的主要成绩和存在的主要问题；

(四) 各部门、公司依次汇报本单位当期《工作总结报告》，针对各单位工作中存在的问题由其主管副总裁和其他高管给与点评，并提出相应要求；

(五) 经会议讨论分析，明晰影响公司经营目标实现的主要问题和原因，由总裁主持，总裁办公会成员及与会成员集体讨论解决办法；会议中不能作出决策意见的，由总裁安排另择日期召开总裁办公会或专题会议讨论解决；

第二十四条会议结束后，由总裁办公室根据会议意见和有关领导讲话，及时整理出会议纪要文件，报公司总裁签批发，指导全公司贯彻执行会议精神。

第六章绩效评价与激励约束机制

第二十五条总裁的绩效评价由董事会负责组织考核。第二十六条总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第二十七条总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，应进行离任审计。

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第七章报告制度

第二十八条总裁应根据董事会或者监事会的要求或者就其认为有必要向董事会或者监事会报告的事项，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十九条在董事会和监事会闭会期间，总裁就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十条总裁应定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表。

第八章附则

第三十一条本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的法律、法规有冲突，则以后者为准。

第三十二条本细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提请董事会批准。第三十三条本细则自董事会批准之日起实施。

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会计政策

第一条财务会计制度

执行中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》。

第二条会计期间：自公历1 月1 日起至12 月31 日止

第三条记账本位币：人民币

第四条记账方法：借贷记账法

第五条记账基础及计量原则：以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告；计量原则一般采用历史成本，在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前提下，可采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值；各项资产如发生减值，则按照相关准则规定计提相应减值准备。

第六条外币业务的核算：

（一）外币交易的初始确认：采用交易发生时的即期汇率将外币金额折算成记账本位币金额。

（二）期末，对公司各种外币账户余额，按即期汇率折算记账本位币金额。对因汇率波动产生的汇兑差额，作为财务费用计入当期损益，同时调增或调减外币账户的记账本位币金额。

（三）外币会计报表折算时：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

（四）外币会计报表的折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（五）企业筹建期间发生的汇兑净损益，计入开办费，在开始经营当月一次性计入当

期损益；

（六）生产经营期间发生的汇兑净损益，计入财务费用；

（七）清算期间发生的汇兑净损益，计入清算损益；

（八）与购建固定资产或者无形资产有关的汇兑净损益，在资产尚未使用或者虽已交付使用但未达预定可使用状态以前，计入购建资产的价值。

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第七条现金流量表中现金及现金等价物的确定标准：现金指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

第八条交易性金融资产的核算：

（一）交易性金融资产的确认：公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（二）交易性金融资产的计量：公司取得该项资产时，按其公允价值进行初始计量；支付价款中如包含已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目；发生的交易费用计入投资收益。期末，因该项资产公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。

第九条应收款项的核算：

（一）应收款项的确认：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产；指公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权。主要包括：
1、公司销售商品、提供劳务形成的应收账款；
2、与公司经营活动相关的其他应收款；
3、交易活动出现异常，交易目的无法实现并转为应收账款等的公司预付款项。

（二）应收款项的计量：按与购货方合同或协议的应收价款作为初始入账金额，公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。

1、坏帐的确认标准
（1）债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；
（2）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；
（3）债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可
能性极小。
2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列方法计提：
（1）一般计提：账龄分析法

应收账款账龄坏帐准备计提率（％）

1 年以内 5

1～2 年 10

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2～3 年 30 3～5 年 50 5 年以上 100

（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（3）对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。

第十条存货的核算：公司存货包括库存材料、设备、低值易耗品、土地开发成本、房屋开发成本、开发产品、代建工程开发、配套设施开发、周转房等；存货按实际成本计价。

（一）取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本法计价，库存材料发出采用加权平均法，库存设备发出采用个别计价法；低值易耗品摊销按一次摊销法计入当期损益；房屋开发、开发产品、代建工程开发以及配套设施开发等项目按实际成本计价。

（二）库存材料、设备的核算方法：实际采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

（三）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，按照房屋建筑面积比例分摊计入商品房成本。

（四）公共配套设施费的核算方法：公共配套设施费的核算以各配套设施项目单体作为核算对象进行成本归集。不能有偿转让的公共配套设施，成本归集后按受益对象的建筑面积比例作为分配标准计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施，不再将其分配计入商品房成本。

（五）存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于年度终了前进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘盈的存货，计入营业外收入。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入管理费用。存货毁损属于非正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入营业外支出。

（六）存货跌价准备：期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌价准备，原已计提存货跌价准备的，在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。

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存货可变现净值确定方式如下：

1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程

中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。

第十一条可供出售金融资产的核算

（一）可供出售金融资产的确认：公司持有的，没有划分入以下范围的金融资产，可直接指定为可供出售金融资产（如购入的在活跃市场上有报价的股票、债券等）：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

2、持有至到期投资；

3、应收款项。

（二）可供出售金融资产的计量

1、初始计量：按取得该金融资产的公允价值及相关交易费用之和确认金额。支付价款中如包含已宣告发放的债券利息或现金股利，单独确认为应收项目。

2、期末计量：按公允价值确认金额，公允价值的变动计入资本公积（其他资本公积）。

（三）可供出售金融资产的减值确认：期末，公允价值发生较大幅度下降（达到或超过 20％），或预期下降趋势属非暂时性（公允价值持续低于成本达到或超过6 个月），认定发生减值并确认减值损失。同时，原直接计入所有者权益，因公允价值下降形成的累计损失也转出，计入当期损益。减值损失计提后不予转回。

第十二条持有至到期投资的核算

（一）持有至到期投资的确认：公司持有的到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（二）持有至到期投资的计量：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款如包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。

（三）持有至到期投资的减值确认：期末，如有客观证据表明某项持有至到期投资发生减值，应根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，计算确认减值损失。确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

第十三条投资性房地产的核算

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（一）投资性房地产的确认：公司为赚取租金或资本增值、或两者兼有所持的房地产，经公司董事会审议后予以确认。主要包括：已出租的建筑物、已出租的土地使用权及持有并准备增值后转让的土地使用权。

（二）投资性房地产的计量——采用成本模式，按固定资产或无形资产计提折旧及摊销；

（三）投资性房地产的减值确认——如有客观证据表明某项投资性房地产发生减值，应计算确认减值损失。资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回。

（四）投资性房地产的转回——有确凿证据表明投资性房地产开始自用并经董事会审议后，按账面价值将其转入固定资产等。

第十四条长期股权投资的核算

（一）长期股权投资的初始计量

1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

（1）一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。

（2）多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成本。

（3）为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

（4）合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如估计未来事项很可能发生且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。

3、其他方式取得的长期股权投资

（1）以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出）确认初始投资成本。

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。

（3）投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。

4、取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。

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（二）长期股权投资的后续计量

1、成本法核算
（1）对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。

（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

2、权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企业投资与联营企业投资）。

（三）投资损益的确认

1、成本法

（1）被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。

（2）确认的投资损益仅限于被投资单位接受投资后产生累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回。

2、权益法

（1）以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润进行调整后确认投资损益。

（2）存在下列情况之一的，按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并在附注中说明这一事实及其原因：

①无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

②投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间差额较小。

③其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。

3、确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值，其账面价值如不足冲减，则继续以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限确认投资损失，冲减其账面价值。经上述处理后，如按合同或协议约定仍应承担额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（四）长期股权投资的减值确认

1、期末，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，按成本法核算的长期股权投资，以其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额，确认减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

2、期末，其他长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去

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处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十五条固定资产的核算

（一）固定资产的确认：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
寿命超过一个会计年度，单位（套）价值在2000 元以上的有形资产。
（二）固定资产折旧使用方法：平均年限法
（三）平均年限法中折旧率计算方法：个别折旧率

（四）固定资产残值率：按固定资产原值的5％确定

（五）现行分类折旧率如下：

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4、机电设备 14～28 年

（六）公司按月计提固定资产折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用；计提折旧时，当月增加的固定资产，次月起计提折旧；当月减少的固定资产，次月起停止计提折旧。

（七）与固定资产有关的后续支出，如“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量”，计入固定资产成本；不符合前述确认条件的，在发生时计入当期损益。

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（八）固定资产减值准备

期末对固定资产进行减值测试时，如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值与可收回金额之间的差额确认资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十六条在建工程的核算

（一）在建工程的计量：按工程发生的实际支出进行计量。

（二）在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧。

（三）对达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态之日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按照决算金额调整原估价和已计提折旧。

（四）在建工程减值准备

期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并预计未来3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大的不确定性，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十七条借款费用的核算

（一）公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房产和存货等资产而借入专门借款当期发生的利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件的资产在达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。借款费用开始资本化需同时满足以下条件：

1、资产支出已经发生；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。（二）资本化利息的计算
1、为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的：按专门借款当期实际发生
的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化金额；

2、为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化利息金

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额。

（三）专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前发生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为费用计入当期损益。

（四）符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用调整确认为费用，计入当期损益。

第十八条无形资产的核算

（一）无形资产的确认标准：公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权及特许权等。

（二）无形资产的计量

1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；

2、自行开发无形资产的成本，包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定用途前所发生的支出总额（包括符合资本化条件的开发阶段研发支出）。

3、公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的核算
（1）尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算；
（2）开发商品房时，将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；
（3）利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本；

（4）改变土地使用权用途，将其用于出租或增资目的时，按账面价值转为投资性房地产。

（三）无形资产的摊销

1、公司取得使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止进行摊销；对无法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

2、摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金额，使用寿命有限的无形资产残值一般为零。

（四）无形资产使用寿命的确认
1、合同性权利或其他法定权利的期限。
2、合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续、且有证据表明公司续约不需支

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付大额成本，续约期计入使用寿命。

3、合同或法律如未规定使用寿命，可综合各方面因素判断该无形资产为公司带来经济利益的期限。

4、如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限，将其确认为使用寿命不确定的无形资产。

（五）无形资产的减值准备

1、期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命有限，则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法。

2、期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十九条商誉的核算

（一）商誉的确认与计量：公司在非同一控制下企业合并中，支付的合并成本对价大于取得对方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。

（二）商誉的减值准备：期末以被投资企业为资产组进行年度减值测试时，如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第二十条长期待摊费用的核算：公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在1 年以上的各项费用；不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

第二十一条递延所得税资产的核算

（一）递延所得税资产的确认与计量：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，对由可抵扣暂时性差异产生的所得税资产予以确认。

（二）递延所得税资产的减值准备：期末对其账面价值进行复核，若未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，应确认递延所得税资产损失。第二十二条交易性金融负债的核算

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（一）交易性金融负债的确认：公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（二）交易性金融负债的计量：按公允价值计量，因公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。

第二十三条维修基金的核算方法

按国家及房地产项目所在地房地产管理部门的有关规定执行。

第二十四条质量保证金的核算方法

按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。

第二十五条应付职工薪酬

（一）应付职工薪酬的范围：指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及其他相关支出。

1、职工：指与公司订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工及未与公司订立劳动合同但由公司正式认命的人员（如董事会成员、监事会成员）。

2、职工薪酬：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿等。

（二）应付职工薪酬的确认和计量

1、在职工为公司提供服务的会计期间内，根据提供服务的受益对象，将应确认的职工
薪酬计入相关资产成本或当期损益。

2、如公司在职工合同到期之前解除与职工的劳动关系；或为鼓励职工自愿接受裁减而制定正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且上述计划或建议即将实施，同时公司对此不再单方面撤回，则按确认的补偿计入当期损益。

（三）应付职工薪酬的披露
1、应付职工工资、奖金、津贴和补贴，及其期末应付未付金额；
2、应为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费

等社会保险费，及其期末应付未付金额；

3、应为职工缴存的住房公积金，及其期末应付未付金额；
4、为职工提供的非货币性福利，及其计算依据；

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5、应付的因解除劳动关系给予的补偿，及其期末应付未付金额；

6、其他职工薪酬。

第二十六条递延所得税负债：公司根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的负

债。

第二十七条收入的确认原则和方法

收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（一）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账单经委托单位确认后，确认为营业收入的实现；

（二）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认为营业收入的实现；

（三）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算账单提交买方并得到认可时，确认为营业收入的实现；

（四）房产销售，同时符合以下条件时确认收入：

1、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
2、具有经购买方认可的销售合同及其结算单；
3、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得；
4、成本能够可靠的计量。

第二十八条所得税的会计处理方法

采用资产负债表债务法

第二十九条税项

税目计税基础税率税收优惠政策营业税营业收入 5% 无城建税营业税 7% 无教育费附加营业税 3% 无企业所得税应税所得额 15% 有

第三十条会计政策、会计估计变更和差错更正

（一）会计政策变更需满足下列条件之一：
1、根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行变更；

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2、能够提供更可靠、更相关的会计信息。

（二）公司会计政策、会计估计变更经董事会审议通过后执行。

（三）会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法

1、会计政策变更采用追溯调整法
2、会计估计变更采用未来适用法
3、差错更正采用追溯重述法

第三十一条或有事项的财务处理

（一）或有事项的确认：过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。通常包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。

1、预计负债：

（1）与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、或有负债（除预计负债外）：不确认为负债，公司需披露或有负债情况如下（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）：

（1）或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等形成的或有负债。

（2）经济利益流出不确定性的说明。

（3）或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，说明其原因。

3、或有资产：不确认为资产，但或有资产很可能会给公司带来经济利益时，则应在会计报表附注中披露。需披露或有资产的形成原因、预期对企业产生的财务影响等。

（二）预计负债的计量：按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

（三）公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

第三十二条财务报表的合并

（一）合并范围：能够控制的所有子公司均纳入报表合并范围。

（二）合并报表编制方法：以母公司和纳入合并范围内子公司的个别财务报表为基础，

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抵消母子公司间及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的要求，合并报表应抵销的项目有： 1、合并资产负债表

（1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间的债权债务相互抵销，同时抵销应收帐款的坏帐准备和债券投资的减值准备；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品、提供劳务或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益予以抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响予以抵销。

2、合并利润表

（1）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品产生的营业收入和营业成本予以抵销；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成固定资产或无形资产所包含未实现内部销售损益抵销的同时，对固定资产折旧额或无形资产摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，与其相对应的发行方利息费用相互抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销；（5）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响予以抵销。

3、合并现金流量表

（1）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量予以抵销；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量相互抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量予以抵销；

（5）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

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的现金净额，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相关抵销。

4、合并所有者权益变动表
（1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中享有的份额相互

抵销；

（2）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销；（3）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响

予以抵销。

（三）纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。

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资产核销管理制度

第一章总则

第一条为了准确计量公司各项资产的价值，明确资产损失核销的确认和计量以及资产损失核销的审批程序，规范资产损失核销的会计处理及其披露，确保财务状况的客观性、真实性，根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和相关法律法规，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指的各项资产是指金融资产、存货、非流动资产三类。

金融资产包括应收款项与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的其他金融资产（含单项金融资产或一组金融资产，下同），主要包括：应收款项、持有至到期投资及可供出售的金融资产。

非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及其他长期资产。

第三条本制度适用于公司及其分子公司。

第二章资产损失的核销

第四条应收款项符合下列条件之一的，经批准后作为坏账损失核销：

（一）债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿的；

（二）债务人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿的；
（三）债务人逾期 3 年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的；
（四）与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的。

第五条其他资产的核销条件：已计提了100%的资产减值准备，并有确凿证据表明该资产已发生损失。

第三章审批流程与权限

第六条公司资产核销全年累计金额未超过公司上一年度经审计净资产2‟（含）的或

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单项金额在1‟(含)以内的，由公司总裁办公会审批；超过公司上一年度经审计净资产2‟ 小于1%（含）的或单项金额超过1‟小于1%（含）的，报公司董事会审批；超过公司上一年度经审计净资产1%的，报公司股东大会审批。在资产核销过程中，若涉及需国资管理机构核准的，按照相关程序审批核销。

第七条发生资产损失的公司，由其财务管理部门根据资产损失的计提情况和其他有关证据，对符合核销条件的不良资产进行汇总，并及时向公司总部报批，公司总部财务管理部门审核后按审批权限报批。

第八条经批准后予以核销的资产，所涉及公司财务管理部门应于批准当月及时进行账务处理，积极办理税务核销手续；并继续保留核销资产的备查账，敦促有关部门继续催收、变现，最大限度地降低公司损失。

第四章附则

第九条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和企业会计准则的规定。如本制度实施后与新颁布的有关法律法规存在差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第十条本制度的修改，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第十一条本制度由公司董事会负责解释。

第十二条本制度自股东大会批准之日起生效。

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投资、融资管理规则

第一章总则

第一条为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构，保证本公司科学、安全与高效地做出决策，明确本公司股东大会、董事会和其他组织机构在本公司投资、融资、担保和购买、出售资产等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条本公司投资和融资的原则如下：

（一）依法、规范决策和实施；

（二）符合公司发展战略；
（三）投资收益最大化；
（四）稳健、安全、效率。

第三条本规则所称投资、融资包括：

（一）投资：
1、受让土地使用权或项目：指本公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包括与
政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；

2、股权投资，包括与本公司主营业务相关的股权投资和本公司主营业务以外的股权投资：指本公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司）法人或者其他实体（分公司除外）的权益。

本规则所称本公司主营业务包括：房地产主业，物业管理、不动产经营及销售等房地产延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。

3、合作建房：指本公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等方式
开发房地产项目。
（二）融资：
1、本公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金；
2、本公司向金融机构借款；
3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

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第四条本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。

本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应的审批程序。

第五条本公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总裁）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》、《公司章程》和本规则的规定，由本公司内部有权机构进行审议。

第六条本公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本规则所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于本公司利益和资产安全的原则。

第二章投资决策权限和程序

第一节概述

第七条本公司投资决策权限主要依据本公司项目投资金额确定。第八条本公司投资决策程序如下：

（一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准；

（二）属于股东大会决策权限范围内的，由董事会提交股东大会审议批准。

第九条本公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提交董事会、股东大会审议。

第十条如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要本公司股东大会审议的标准，但董事会认为该投资项目对本公司构成或者可能构成较大风险，董事会应当将该投资项目报请股东大会审议决定。

第二节受让土地使用权或项目的决策权限

第十一条本公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披露上一年度年度报告之前，对本公司下一年度股东大会召开之前可能发生的竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计结

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果比照《上市规则》9.2 条和 9.3 条履行披露和审议程序。

在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计竞拍土地总金额以内的，由本公司经营班子组织实施并将实施结果向董事会报备；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，本公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三节股权投资的决策权限

第十二条本公司的股权投资，包括与本公司主营业务相关和本公司主营业务以外两种。

第十三条本公司股权投资达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准：

（一）股权投资涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）股权投资的成交金额（包括新设公司和受让股权）（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（四）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十四条本公司股权投资在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第四节合作建房的决策权限

第十五条本公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应当由本公司股东大会审议批准。第十六条本公司合作建房在上条有关标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第三章融资的决策权限

第十七条本公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经本公司总裁办公会提出项目意见和建议，经本公司董事会审议通过后，提请本公司股东大会审议批准实施。股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项

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目等。

第十八条本公司可以向金融机构借款或通过法律法规允许的其他方式筹资。

借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达到本公司最近一期经审计总资产的50％以上（含50％）的，由本公司股东大会审议决定；未达到50％的，由本公司董事会审议决定。

本公司借款可以本公司资产提供抵押、质押或信誉等形式担保。

第十九条本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的本公司与控股子公司之间、本公司控股子公司相互之间的资金调配。

第四章担保和购买、出售资产的决策权限

第二十条本公司为其他机构或个人提供担保应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市规则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大会审议通过的担保事项外，其他担保事项应由本公司董事会审议通过。

除非被担保方与本公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》，否则本公司不得为其提供担保。

本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的购房贷款阶段性担保（按揭担保）。

第二十一条有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。本公司为其他机构提供担保决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所担保单位的财务情况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况、反担保措施（对本公司控股子公司提供担保的除外）以及法律风险等基本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提交董事会或者股东大会。

第二十二条本公司购买、出售资产应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市规则》和《公司章程》规定的应当提交股东大会审议通过的资产购买、出售事项外，其他资产购买、出售事项应由本公司董事会审议通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五章附则

第二十三条在征得本公司董事会二分之一以上多数成员同意后，本公司总裁可组织公司经营层就本规则所包括的投资、融资、担保和购买、出售资产等方面事项进行先期接洽和

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谈判，具备决策条件时，应按照本规则规定及时提交董事会审议。

第二十四条本规则经本公司股东大会审议并经到会股东所代表的1/2 以上表决权通过后实施，修改程序亦同。

第二十五条本规则由本公司董事会负责解释。

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信息披露管理办法

第一章总则

第一条天地源股份有限公司（以下简称“公司”）为规范信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，特制订本信息披露管理办法。

如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突，以上述法律、法规和《公司章程》为准。

第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。

本办法所称“披露”是指在规定的时间，在规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条公司应当主动、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第二章信息披露的内容

第五条按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息文件包括但不限于《上市规则》所规定的定期报告和临时报告。

（一）定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。
（二）发生下列涉及公司的经营、财务或者对本公司证券及其衍生品种交易价格有重大
影响的尚未公开的信息时，公司应当以临时报告的方式进行披露，包括但不限于：
1、《上市规则》第八章规定的应当披露的董事会、监事会和股东大会决议；
2、《上市规则》第九章规定的应当披露的交易；
3、《上市规则》第十章规定的应当披露的关联交易；
4、《上市规则》第十一章规定的应当披露的其他重大事项。
5、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员违反《证券法》及中国证监会相关规定

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违规买卖股票的。

第六条公司存在或正在筹划收购或出售资产、关联交易或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，应公平地向所有投资者披露有关信息，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象（包括但不限于从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等）单独泄露。同时，应遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

（一）对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。

（二）公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向上海证券交易所（简称“上交所”）主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

（三）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，立即予以披露。

（四）上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，要及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

（五）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，也要及时予以披露。

公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，应按照上述情形及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

第三章信息披露的责任

第七条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八条公司董事长为信息披露第一责任人。董事会秘书作为公司与上交所的指定联

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络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司董事会办公室作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露事务工作。

第九条公司信息涉及人员，应严格遵守相关法律、法规和本办法的规定，遵守信息披露纪律，信息涉及人员包括但不限于：

（一）公司董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员。

（二）持有公司5%以上股份的股东。
（三）公司控股子公司的高级管理人员。

（四）所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。

第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书应列席涉及信息披露的公司有关会议，公司在做出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

（一）公司信息涉及人员应当按照相关规定对有关事项是否构成需要披露的信息作出判断，并及时、准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给董事会秘书，确保公司有关信息合规、合法披露。

（二）公司财务负责人应当配合董事会秘书进行财务信息披露方面的相关工作，对重大财务信息和公司财务报表组织编制并予以确认。

（三）公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

（四）公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项，应当根据有关规定，由律师、独立财务顾问和其他中介机构出具审核意见并予披露。

第十一条公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料，对公司股份变动情况以及其它可能引起股价变动的重大事件，予以及时披露。

第四章信息披露的程序

第十二条定期报告的披露程序

（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书负责安排向上交所预约定期报告披露时间，并拟定定期报告编制计划。

（二）公司总裁、财务负责人和董事会秘书及时根据上交所关于编制定期报告的最新规定编制定期报告草案，并提交公司董事长审定确认；公司高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。

（三）董事会秘书按照董事会会议相关程序和日期，向公司董事发送董事会会议通知，

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并送达定期报告以供审阅，同时向公司监事提供定期报告以供审核。

（四）董事会会议审议定期报告，董事对经审议无异议的定期报告应签署书面确认意见。

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，监事对经审议无异议的定期报告应签署
书面确认意见。

（六）董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实、准确、完整，无法保证或存在异议的，应当陈述理由并发表意见，予以披露。

（七）董事会秘书负责将审议通过的定期报告对外发布。

第十三条临时报告的披露程序

（一）董事会、监事会和股东大会决议披露程序：

1、公司董事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体董事签字确认的会议决议报送上交所备案，决议中如涉及对外披露事项或股东大会表决事项的，应同时按照中国证监会相关规定和上交所制定的公告组织指引起草临时公告文稿，经董事长审阅后，由董事会秘书签发报送，予以披露；

2、监事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体监事签字确认的会议决议报送上交所登记并公告；

3、公司召开股东大会的，应于会前按照规定时间向股东发布通知公告；股东大会结束后，董事会秘书应将经董事长审阅的股东大会决议公告文稿和股东大会决议、法律意见书签发报送披露；

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

（二）交易、关联交易和重大事项等其他临时报告的披露程序：

1、信息的内部传递：

（1）公司信息涉及人员应当在知悉涉及信息披露事项的当天，知会董事会秘书；

（2）公司在研究决定的相关事项涉及信息披露时，应通知董事会秘书参加决策，并提供信息披露所需要的资料；公司相关部门对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

（3）董事会秘书接到证券监管机关质询或查询事项的，如该事项涉及信息披露，董事会秘书应于当天向公司相关信息披露义务人或部门问询，相关责任人应立即核实并提供资料，确保回复及时准确。

2、临时报告的编制和审核：

（1）董事会秘书按照上交所制定的公告指引负责组织临时报告的编制；

（2）信息提供责任人或涉及的部门负责人应认真核对临时报告中的相关信息资料，确保准确无误；

（3）董事会秘书对临时报告的合规性进行审查。

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3、临时报告的签发：

（1）如拟披露事项无需经公司董事会或股东大会审议批准，则由董事会秘书将临时报告提交董事长审阅后，签发报送披露，并告知全体董事、监事知悉；

（2）如涉及须经公司董事会审议批准事项，则按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》相关规定，发送会议通知并召开董事会审议后披露。

第十四条公司如有增发新股、配股或发行债券等行为，将根据证券监管机关相关规定即程序予以披露。

第十五条公开披露的信息要在法定时间报送上交所，并按相关要求报中国证监会或者其派出机构。

第十六条公司公开披露的信息要在《公司章程》指定的报刊媒体上刊登，还应按照规定在指定网站公告。

第五章信息披露的管理

第十七条公司财务部门应严格执行公司财务报告内部控制相关制度，按照规定进行财务信息披露工作。公司财务报表应逐级复核并经公司审计部门的监督，确保财务报表信息的准确、合规。

第十八条在相关信息合法、合规披露之前，董事会全体成员及其他信息涉及人员不得泄露内幕信息，并确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进行内幕交易等证券欺诈活动。

第十九条公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公开的，应以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。

第二十条公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

第二十一条对于投资者、证券分析人士或证券类媒体的咨询及采访，原则上由董事会秘书负责接待。

公司相关人员在接待其他媒体采访前，应就所涉及相关重大信息的披露合规性征询董事会秘书的意见。在接待或接受采访过程中，对于可能涉及公司未曾对外公布的证券价格敏感信息，应拒绝回答。

第二十二条公司如发生突发事件，相关涉及人员应于知悉时立即履行报告义务；报告过程涉及信息传递人员不得延误，应确保信息即时传递至董事会秘书；董事会秘书知悉突发事件后，应立即向董事长报告；由董事长报告董事会并敦促董事会秘书组织披露临时报告加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会或其派出机构。

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对于有关公司的负面报道或不实信息，公司还应视情况通过解答咨询、投资者沟通、媒体报道等方式及时处理、及时澄清，消除不良影响。

第二十三条发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当按上交所规定申请停牌，核实有无影响公司股票交易的重大事件，并发布股价异常波动公告，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第二十四条公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3 个月内不再筹划同一事项。

第二十五条公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向上交所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5 个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

公司向上交所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5 个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。

公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。

第二十六条公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限:

（一）拟披露的信息尚未泄漏。

（二）有关内幕人士已书面承诺保密。
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十八条公司信息披露执行过程中的相关资料、审核及披露结果文件由董事会办公室保管和存档。

第二十九条因有关人员失职，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，

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公司将视情节对责任人给予通报批评、警告、降薪、降职直至解除劳动合同的处分，同时依照相关法律、法规的规定追究其法律责任。

第六章附则

第三十条本办法自股东大会批准之日起生效。

第三十一条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第三十二条本办法由公司董事会负责解释。

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天地源股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范和完善天地源股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高使用效率，防范资金风险，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后公开发行股票和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

第三条公司募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第四条公司应对募集资金的使用履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第二章募集资金的管理原则

第五条募集资金只能用于公司对外公布并在发行文件中承诺的募集资金投向的项目。董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第六条非经公司股东大会依法作出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务，任何人无权改变招股说明书或募集说明书等公告的募集资金使用用途。

第七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。

第八条募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第九条募集资金的管理责任

（一）公司总裁负责募集资金及其投资项目的归口管理；

（二）公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和账目管理；

（三）公司董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更事宜的信息披露。

（四）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

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第三章募集资金的存放

第十条为便于募集资金的使用和监督，公司由董事会决定设立募集资金管理专项账户。

第十一条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整存放于专项账户内。

第十二条公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存放的原则下，可在一家以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的数量。

第十三条保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。

第四章募集资金的使用

第十四条公司在使用募集资金进行投资时，资金支出应严格按照公司资金管理制度履行资金审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、时间、方式、对象合理、合法，并保存相应依据性资料供备案查询。凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第十五条投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成。公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行文件中已披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入资金金额确定的除外。

第十七条公司实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会审议并报股东大会批准后可用于补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十八条募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用于其他用途，但应符合下列条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意意见。

第十九条对确因市场变化，需要改变募集资金投向的，须经公司董事会、股东大会审议通过，并在指定报刊、网站披露后，方可变更资金投向。

变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

第二十条公司募集资金投向与原定用途相比，出现以下变更的，视为改变募集资金投向：

（一）放弃或增加募集资金项目的；

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（二）募集资金项目投资金额变化超过20%的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

第二十一条公司董事会应审慎进行拟变更后的募集资金投资项目的可行性分析，确信项目具有良好市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司发生使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为时，应履行关联交易相关审议和信息披露程序，并保证该收购能够有效避免同业竞争或减少收购后的持续交易行为。

第二十三条对暂未投入使用的募集资金，公司应确保安全，不得挪作他用。

符合以下条件时，经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，公司可以闲置募集资金暂时补充流动资金：

（一）仅限于与公司主营业务相关的生产经营业务使用；
（二）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（五）保荐机构出具明确同意意见并披露；
（六）独立董事发表明确同意意见并披露。

以超过单次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时补充流动资金时，除符合上述规定外，还须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第四章募集资金的监督

第二十四条公司财务部门应对涉及募集资金使用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况。

第二十五条公司在进行年度审计时，应聘请会计事务所对募集资金使用情况，包括实际投资项目、投资金额、投入时间和完工进度等内容进行专项审计，并在年度报告中披露专项审计的结果。

第二十六条公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查和监督，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章附则

第二十八条本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》

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不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。

第二十九条本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。第三十条本办法由公司董事会负责解释。

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天地源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交易指引》）及《天地源股份有限公司章程》等的有关法律、法规的规定，本公司制订《关联交易管理制度》。

第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易管理与控制的职责。

第二章关联人和关联交易认定

第三条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由上款法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织；

（三）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

本公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条本公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；

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（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第一款所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：

1、父母及配偶的父母；

2、配偶；

3、兄弟姐妹及其配偶；

4、年满18 周岁的子女及其配偶；

5、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹。

（五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

（一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未

来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务

的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保(反担保除外)；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

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（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；

（十七）上交所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第八条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范、符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；（四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独
立财务顾问、专业评估机构和律师发表专业意见。

第三章关联人报备

第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第十一条公司应当及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条公司申报关联自然人和关联法人信息内容应当符合《关联交易指引》的相关规定。

第四章关联交易披露及决策程序

第十三条本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

第十四条本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十五条本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

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（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

第十六条本公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。

第十七条本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。

第十八条本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。

第十九条本公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

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第二十二条本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十三条本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十四条本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十五条本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十六条本公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

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（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的

利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第二十七条本公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。

第二十八条本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。

第二十九条本公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大

关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

第三十条本公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

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（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十一条本公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十二条本公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十三条本公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十四条首次发生日常关联交易的，本公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十五条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董

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事会或者股东大会审议并披露。

第三十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第三十七条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。

第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十条至第四十三条的规定。

第四十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意

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见。

第四十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十四条本公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第四十五条本公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十六条本公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，本公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

第四十七条关联人向本公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，本公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向本公司提供担保，且本公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十八条同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，本公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十九条本公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他

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情形，按《关联交易指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，本公司可以向上交所申请豁免按《关联交易指引》披露或者履行相关义务。

第十章附则

第五十条本制度所指本公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十一条本制度所指本公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。第五十二条本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第五十三条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

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内部审计制度

第一章总则

第一条为规范公司内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司经营效率、经济效益的提高，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，实现内部审计的制度化和规范化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》及其他相关法律和法规，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“内部审计”，是公司内部独立、客观的保证与咨询活动，它通过系统化、规范化的方法，评价、改进公司和下属单位等组织机构、人员及其经营管理行为在风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果，帮助公司实现其目标。

本制度所称“审计人员”，是指在公司和下属单位从事审计工作的人员，包括内部审计部门专职审计人员、派驻下属单位审计专员以及从非内部审计部门抽调、借用短期从事审计工作的人员。

本制度所称“下属单位”，是指公司各职能部门和下属全资公司、控股公司、参股公司及设立的其他机构。

第三条公司实行内部审计制度。

公司内部审计对公司董事会负责，在审计委员会和董事长的领导下，依照国家法律、法规和有关政策，依照公司规章制度，独立开展工作及行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。

第四条内部审计为管理层系统地提供分析、评价、建议、咨询和信息。其目标包括努力确保进行成本效益的监控，促进内部程序的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性，确保公司各项规整制度与有关决议、可适用标准等得到遵守，进而保证经营的效果和效率。

第二章内部审计机构和人员

第五条公司内部审计部门，是公是董事会审计委员会工作的执行机构，按照部门职责配备适当数量专业内部审计人员。

第六条内部审计部门直接向公司审计委员会及董事长负责，并向其汇报工作，日常经

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营管理工作的稽核向公司总裁负责并报告工作。

第七条内部审计部门根据公司发展规划，逐步建立多层次、多功能的内部审计体系。公司下属单位可视情况设置内审机构或内审专员（兼职人员）。下属单位的内审机构或内审专员接受总部内部审计部门的业务指导和监督检查，确保其规范、有效地发挥审计职能。

第八条内部审计部门应配备符合工作要求的内部审计人员，作为一个整体应该拥有或获取履行职责所需的知识、技能和其他能力。

内部审计部门负责人及专职人员，应具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职能，或持有内部审计人员岗位资格证书，应具备一定的政治素质、专业能力、审计经验及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力，以保证有效地开展内部审计工作。

内部审计人员应通过职业后续教育和培训来不断更新知识，提高专业水平和工作能力。

第九条内部审计活动应该独立，审计人员一般不能参与被审计单位的实际经营管理活动，以保持客观公正的能力和立场。

内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上没有利害关系；办理审计业务时，与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的，应当回避。

内部审计在确定审计范围、实施审计及报告审计结果时，应不受干扰和控制。

第十条内部审计人员应当遵守职业道德规范，并以专业熟练性和应有的职业审慎性开展审计业务。

内部审计人员必须正直、客观、勤勉、保密和适任。必须依法审计，坚持原则；实事求是，客观公正；工作认真，仔细负责；廉洁奉公，不徇私情；保守秘密，忠于职守。

第十一条审计人员应恪守保密原则，对其为进行某项审计而收集到的任何信息的机密性予以尊重、保守秘密，并只应在进行审计所必须的情况下才适用该信息，不得利用其为自己或他人谋取利益。

第十二条审计人员不得向被审计单位及其人员或其他人员提供、展示、透露审计工作记录文件、其他审计人员的意见及未经认可的审计结论和审计意见等。

第十三条内部审计部门和审计人员依法行使职权，受有关法规和公司规章制度的保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内审人员执行职务，不得对其进行打击报复。

第三章内部审计职责和权限

第十四条内部审计部门的职责是负责公司运营管理体系、内控管理、工程稽核、财务审计等工作，确保公司经营风险得到有效控制，保证符合上市公司的内控要求的同时，实现公司内部运营体系的良性运作，并努力促进公司的有效经营管理。

第十五条具体而言，内部审计应履行如下职责：

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（一）针对公司股东大会、董事会、监事会作出的决策事项，监督公司经营层的执行情
况；

（二）依据国家相关法规和公司各项议事规则、授权体系文件的规定，监督公司各项经营决策、经营活动是否程序合规、结果合法；

（三）了解和评价公司出现重大风险的可能性，对公司经营风险进行确认和评估，对公司内部控制建设的完备性、运行的有效性进行审查和评价，对其重要缺陷提出改善建议；

（四）参与公司年度会计报表审计业务，与外部审计机构进行沟通，并对外部审计机构的工作进行评价，向审计委员会及董事长报告；
（五）对资产的安全和完整进行审查和评估；
（六）对公司有关招投标采购活动进行全程监督；
（七）组织造价咨询中介机构对公司各项工程实施抽查结算审计，并对工程管理活动进

行阶段总结评价，发现不足，提出建议，肯定成绩，总结经验；

（八）确保内部审计、调查和检查报告的完整性、及时性、客观性和准确性；
（九）接受内部投诉，按照董事长、总裁指示执行特别调查，真实、客观、及时地向董
事长、总裁汇报调查结果；
（十）完成审计委员会和董事长以及公司总裁交办的其他工作。

第十六条内部审计为履行职责而开展的活动，应该包括但不限于：

（一）年度经营管理审计；
（二）绩效审计；
（三）合规性审计（包括履约审计）；
（四）内部控制评审；
（五）经济责任审计（离任审计）；
（六）重大事项审计；
（七）各类专项事项调研及调查；
（八）其他事项审计。

第十七条为有效地履行内部审计职责，董事会授予内部审计部门如下权限：

（一）在履行职责时，内部审计可以不受限制地查阅属于公司的所有文件与记录，包括

但不限于：

１、规章制度、会议记要、工作计划和总结等内部文件资料；
２、凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料；
３、签订的各类合同、招投标活动纪录、材料物资核价单、供应单位及人员信息档案等

资料；

４、工程计划、施工图纸、预算、结算、决算等文件资料；

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５、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料；
６、其他与审计工作相关的资料。

（二）进行内部审计时，被审计单位应当按照内部审计部门规定的期限和要求，向内部审计部门报送、提供与审计内容相关的原始文件资料或其复印件，如有必要，报经董事长、总裁批准后，内部审计部门可以暂时封存会计账册、凭证、档案等原始文件和资料；

（三）根据需要，内部审计部门参加公司有关的会议，会签有关文件；

内部审计部门对大额采购、发包工程等事项的招标文件、发标、开标实施过程监督。

（四）内部审计部门进行审计工作时，有权实地察看、盘点或监督盘点实物，有权进行工作流程测试；
（五）内部审计部门履行职责时，有权就审计事项向有关单位和个人进行书面或口头调查、询问，公司下属单位和个人应当如实向内部审计部门反映情况，提供有关证明材料；
（六）审计人员应根据预定的审计目标，在预定的审计范围内实施内部审计。如有必要并经批准，可调整审计目标，扩大审计范围，或进行追溯、延伸审计；
（七）内部审计在履行职责过程中，对被审计单位的下列行为，有权作出制止的决定，提出改进经营管理的建议，并报告公司董事会审计委员会和管理层：
１、阻挠、妨碍审计工作的行为；
２、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报以及其他与经济活动和审计事项有关的资料；
３、截留、挪用公司资金，转移，隐匿、侵占公司财产行为；
４、其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。

第四章内部审计工作程序

第十八条内部审计部门应当根据公司整体发展规划和公司年度总体计划拟定内部审计工作年度计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。第十九条内部审计部门按照审计工作计划实施审计时，应当确定审计人员，制定审计方案，明确审计范围、内容、方式和时间。

第二十条内部审计部门应在实施审计工作前三天向被审计单位发出书面的审计通知书，或在实施审计时现场送达。被审计单位应当配合内部审计部门的工作并提供必要的工作条件。

第二十一条内部审计部门实施审计时所采取的方式，可以是就地审计、报送审计、网上及时审计等方式，也可以几种方式结合进行。

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第二十二条审计人员可以用检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核等方法实施审计，及在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实质性测试，通过规范方法获得必要的证据材料。

审计人员应对获得的相关证据进行整理、分析、研究、判断并相互验证，评估各种证据的重要性、可靠性及与审计事项的相关性，依据有关证据对具体的审计事项作出审计结论。第二十三条审计人员可要求被审计单位或有关人员在其提供的书面证据上签章。如其拒绝签章，内部审计人员应注明原因，但不影响证据引用。

第二十四条实施审计的过程中，审计人员应与被审计单位及有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审计单位及有关人员的说明、解释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。

第二十五条实施内部审计后，内部审计部门应当及时向董事长、公司总裁报告审计结果，并按其意见抄报被审计对象等有关部门。

第二十六条审计外勤工作结束后五个工作日内，拟定审计报告初稿，并送达被审计单位征求意见。被审计单位在收到审计报告征求意见稿之日起三个工作日内就审计报告向内部审计部门出具书面意见；如逾期未作回复，将视作无意见，并由审计人员在审计报告中注明。对被审计单位反馈的书面意见，内部审计部门应认真对待，查明意见后可以作出维持原报告或作必要的修改处理。

第二十七条内部审计部门将根据被审单位的反馈意见修改审计报告，报公司董事长审阅。

经审定的审计报告下达被审计单位整改执行，执行过程中需要公司其他有关单位协助的，有关单位应当予以协助、配合。

对审计报告反映的普遍性问题，经公司董事长批准，以公司名义批转各部门、下属公司执行。

第二十八条被审计单位和个人对审计决定和审计报告不服，可以向内部审计部门申请复议或直接向内部审计部门主管领导反映，复议期间原审计决定继续执行。

内部审计部门应当另行派人对申请复议事项认真复核，根据复核情况决定是否须变更或撤销原审计决定和审计报告。变更或撤销原审计决定的，必须经董事长批准。

第二十九条内部审计部门应根据实际情况，对审计意见书、审计报告的整改落实情况进行必要的后续审计，检查被审计单位整改情况，并编写后续审计报告，总结审计效果；根据审计事项的重要程度，后续审计可独立进行，也可作为下次审计工作的一部分。

第三十条内部审计应当恰当地记录相关的信息以支持审计结论和审计结果。

审计项目终结后，审计人员应将审计过程中所积累的各种资料，包括审计决定、审计意见、审计报告、审计计划、审计工作底稿、各种审计证据、被审计单位提供和通过各种形式

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获得的数据资料等加以集中、整理、分类和归档形成审计档案。

第五章内部审计质量管理

第三十一条内部审计部门应建立内部审计质量控制政策和程序，以使所有内部审计工作符合国家有关法律法规和《中国内部审计准则》的要求。

第三十二条内部审计部门应当对内部审计质量控制政策和程序的执行情况及其结果，适时进行监督和检查，及时发现问题，不断完善内部审计质量控制政策和程序。

第三十三条内部审计部门应制定统一的工作规范，编制标准的工作底稿，并不断提高和完善。

第三十四条内部审计部门应在部门内部形成二级审计机制，分别是主审审核和部门负责人审核。

第六章内部审计责任和奖惩

第三十五条内部审计部门按照证据确凿、客观公正、结论准确、处理适当的原则，对审计过程中发现并确认的违反规章制度的单位和人员进行审计处理和处罚，促进被审计单位严格执行公司各项规章制度。

第三十六条审计处理和处罚的方式主要包括限期纠正违规行为、建议收回审批权限、收缴违规所得、罚款、通报批评、建议调离工作岗位、建议给予处分等。以上处理处罚可以并处。

第三十七条被审计单位和个人拒绝或者拖延提供与审计事项相关资料的，或者拒绝、阻碍检查的，内部审计部门责令改正，并报董事长、总裁同意，给予通报批评、警告。

第三十八条内部审计部门应对威胁、污辱、打击报复审计人员及侵犯审计人员名誉、人格、人身安全的有关人员，向董事长、总裁报告，提请对相关责任人处理处罚。

第三十九条未经批准，任何单位和人员不得拖延或拒绝执行审计处理处罚决定。内部审计部门应对拖延或拒不执行审计处理处罚决定的有关单位和人员从重进行处理处罚。第四十条对揭发、检举违反公司规章制度的行为，提供审计线索的有功人员，内部审计部门可以建议给予表彰或奖励。

第四十一条内部审计部门和审计人员为公司避免或者挽回重大经济损失，提出的管理建议被采纳后取得显著经济效益，由此为公司利益作出重大贡献的，给予表彰和奖励。第四十二条对违反有关审计工作管理制度及审计人员行为规范、有重大工作过失及渎职、滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密的审计人员，给予行政处分和经济处罚。

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第七章附则

第四十三条本制度是公司内部审计工作的基本制度，是制定其他内部审计规章、制度、政策和程序的依据。公司以前制定的有关内部审计工作规章制度与本制度有抵触的，以本制度为准。

第四十四条本制度应根据法律法规及公司经营管理等实际情况的变化，由内部审计部门在董事会审计委员会的指导下适时修订完善。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第四十六条本制度由董事会负责解释。

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独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《公司章程》相关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

第五条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障等。

第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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第二章任职资格

第九条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立性

第十条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候

选人。

（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第四章提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以按照有关规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得提名按照有关规定禁止担任独立董事的人员为公司独立董事候选人。

第十三条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区” 在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十四条公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条独立董事候选人的任职资格要报送上海证券交易所进行审核；独立董事候选人在通过了上海证券交易所根据相关规定对任职资格审核后，方取得正式任职资格。

第十六条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十七条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十八条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

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第二十条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，可由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十一条独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进说明。

第二十三条公司独立董事任职后出现前述不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十四条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

第五章特别职权

第二十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十六条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十七条公司董事会设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。

除董事会战略委员会外，提名、审计和薪酬与考核三个专门委员会中的主任委员均由独立董事担任。

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天地源股份有限公司治理规则

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第六章独立意见

第二十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七章培训

第三十条公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30 课时，并应取得独立董事任职资格证书。

第三十一条公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30 课时。

第三十二条公司独立董事培训由上海证券交易所或者上海证券交易所授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。

第三十三条公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

第八章公司为独立董事提供必要的条件

第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

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第三十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第九章附则

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度由公司股东大会审议通过之日起施行。

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独立董事年报工作制度

第一条为进一步完善天地源股份有限公司（简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，根据中国证监会相关规定和《公司章程》、《信息披露管理办法》等治理规定，结合公司年度报告编制和披露实际工作要求，制定本制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，维护公司整体利益。第三条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时安排独立董事进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。

第四条公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条独立董事应当在年报中就公司年度内对外担保等重大事项发表独立意见。第七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。

独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第八条在年度报告编制和审议过程中，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，应防止内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为的发生。

第九条公司应确保独立董事有效行使职权，为独立董事履行职务提供必要的条件，有关人员应当积极配合。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通。
第十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》等治理规则执行。第十一条本制度由公司董事会审议通过后施行。
第十二条本制度由公司董事会负责解释。

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董事会审计委员会年报审议工作规程

第一条为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强董事会的决策效能和对公司年度财务报告编制及披露工作的监控，充分发挥审计委员会审核的独立性，根据中国证监会和上海证券交易所等监管机关的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规程。

第二条公司内部审计部门负责审计委员会与会计师事务所之间的沟通、协调工作，积极为审计委员会执行本规程创造必要条件。

第三条公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会和负责年度审计工作的会计师事务所协商确定。

第四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第五条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，并形成书面意见。

第六条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见。

第七条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议；审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下一年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第八条公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会审议通过后，召开股东大会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，允许其在股东大会上陈述自己的意见。

第九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面、客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会进行决议。形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十条审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和客观评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东

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大会审议。

第十一条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字确认，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

第十二条在年度报告编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

第十三条本工作规程由公司董事会负责制定、修改和解释。第十四条本工作规程自公司董事会审议通过之日起执行。

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董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步提升公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《公司董事会秘书管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律法规和相关规范性文件，以及《公司章程》相关规定，制定本制度。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第四条公司设立董事会办公室（信息披露事务部门），由董事会秘书负责分管。

第二章任职资格

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为“不合

格”的次数累计达到二次以上；

（六）公司现任监事；

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（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任

第七条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第九条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，向上海证券交
易所备案，并报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任
职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条董事会秘书一经聘任应及时公告，同时根据监管要求向上海证券交易所等监管机构办理相关登记报备程序。

第四章解聘

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内

将其解聘：

（一）《管理办法》第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；
（六）违反法律法规、公司章程及其他规范性文件，或泄露公司机密造成严重后果或恶

劣影响；

（七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

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天地源股份有限公司治理规则

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（八）董事会认定的其他情形。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十五条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章履职

第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；
（二）拟定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或

澄清。

第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席/出席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东

大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。

第十八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、

接待和服务工作机制。

第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

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（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十一条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十二条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十三条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十六条董事会秘书应出席公司召开的总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。

第二十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向监管机关报告。

第二十八条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书的证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第六章培训

第三十条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资

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格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十一条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第七章考核

第三十二条上海证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离任考核。年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

公司董事会薪酬与考核委员会对董事会秘书的考核于每年4 月30 日前完成。

第三十三条董事会秘书应根据规定向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未按规定向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十四条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第三十五条董事会秘书违反本制度，依据上海证券交易所等证券监管机构的规定予以惩戒。

第八章附则

第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强天地源股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司诚信度、核心竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，加强与投资者之间的沟通，其核心是处理好公司与投资者之间的关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二章投资者关系管理的目的和原则

第三条投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；
（三）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第四条投资者关系管理的基本原则：
（一）充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；
（二）平等对待所有投资者的原则；
（三）遵循国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于信息披露
的规定的原则；
（四）不泄露公司商业秘密的原则；
（五）高效率、低成本的原则。

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第三章投资者关系管理的对象、内容及方式

第五条投资者关系管理的对象：

（一）投资者，包括潜在投资者；

（二）证券分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）证券监管部门等相关政府机构；

（五）其他相关个人和机构。

第六条投资者关系管理的内容：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营管理信息，主要包括：公司生产经营管理情况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、重大投融资决策及其变化、重大资产收购、出售及置换、募集资金的使用和收益、重大关联交易、对外合作、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及股东大会、董事会、监事会决议等各种公司运营过程中的信息；

（三）公司文化建设；

（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告：定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）一对一沟通；

（四）邮寄资料；

（五）电话咨询；

（六）广告、宣传单或其它宣传资料；

（七）分析师会议；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观；

（十）路演。

第八条公司信息披露的指定报纸是《上海证券报》，信息披露的指定网站是上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《股票上市规则》的有关规定，公司披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站上公布。

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第九条信息披露审批程序必须符合公司《信息披露管理办法》的规定。

第十条公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第四章投资者关系管理的部门及工作职责

第十一条投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理的具体事务负责人，董事会办公室为投资者关系管理职能部门。

第十二条在不影响公司生产经营和符合本制度第四条规定的基本原则的前提下，公司的其它职能部门、分公司、公司的控股子公司和投资者企业及全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

第十三条投资者关系管理部门应当以适当的方式对公司全体员工，特别是公司董事、监事及其他高级管理人员进行投资者关系管理的相关培训。

第十四条公司在开展机构推介会和分析师会议等大型投资者关系促进活动时，公司董事、监事及其他高级管理人员应当积极配合，并在活动前接受由投资者关系管理部门组织的专门培训。

第十五条公司董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律法规、《公司章程》的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，在其职责范围内行使权利。

第十六条投资者关系管理部门的工作职责

（一）分析研究：对投资者人数、投资偏好等进行统计分析；对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略，搜索相关行业动态；

（二）信息沟通：按照监管部门的要求，协助公司有关部门及时准确地进行信息披露；整合投资者所需要的信息并予以发布；根据公司情况，定期或不定期举行分析师会议、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加，回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司在册和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司董事会及其他决策部门；

（三）定期报告：协助公司有关部门做好年度报告、半年度报告、季度报告的编制、设

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计、印刷、报送等工作；

（四）筹备会议：协同公司有关部门筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，负责准备会议材料；

（五）投资者接待：接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

（六）形象策划：配合公司有关部门制作或者组织制作公司宣传画册、宣传短篇等资料，采取多种手段，树立公司在资本市场上的良好形象；

（七）公共关系：建立并维护与监管部门、证券交易所、有关协会等相关部门良好的公共关系；

（八）媒体合作：组织及配合公司有关部门维护及加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报告；

（九）网络信息平台建设：在公司网站上及时披露与更新公司的信息，利用电子信箱，解答投资者咨询；

（十）危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案，及时组织或协助公司有关部门处理危机；

（十一）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

（十二）有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第十七条投资者关系管理职能部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下任职素质和技能：

（一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场
营销、财务、人事等各个方面；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财会、证券等相关法律法规；
（三）具有较强的语言表达能力、良好的品德、诚实信用、有责任心、有较强的协调

能力和心理承受能力；

（四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
（五）有较强的写作能力和口头表达能力；
（六）具有良好的沟通和资本市场的营销技巧。

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第五章附则

第十八条本制度自股东大会决议通过之日起生效，修改亦同。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程等相关规定执行：本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应尽快修订，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第二十条本制度解释权归属公司董事会。

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内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施。第三条未经公司董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章内幕信息的认定及范围

第四条本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

“尚未公开的信息”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开披露的信息。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司作出重大投资行为和重大购置或处置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）对外提供重大担保或债务担保的重大变更；

（七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、拍卖；

（八）单笔或连续十二个月涉案金额超过1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或上

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海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼；

（九）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较
大变化；
（十）董事会就公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十一）公司利润分配或增资计划；
（十二）中国证监会股票发行审核委员会对公司再融资方案提出相应的审核意见；
（十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转

增资本及其修正；

（十四）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；

（十五）变更募集资金投资项目；

（十六）股票交易异常波动和传闻澄清；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地点和
联系电话等；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（二十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十二）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；
（二十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的认定及范围

第六条本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

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（二）持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员；

（三）实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和个人；

（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第四章内幕信息知情人的保密管理

第八条内幕信息知情人对其获悉的内幕信息负有保密义务，在相关信息以合法方式公开前，不得以任何形式向外泄露，不得利用内幕信息为本人或他人谋利，不得操纵或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

第九条内幕信息知情人在相关信息以合法方式公开前，应采取必要措施将信息的知情者控制在最小范围内，将载有内幕信息的文件、光盘、会议记录等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带或保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息不被调阅、拷贝。

第十条在印制有关文件时，相关工作人员应严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。在印制过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第十一条内幕信息以合法方式公开前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十二条公司因法律法规的规定或工作关系需要向其他单位或个人提供公司内幕信息的，应在提供之前确认已经与其签署了保密协议或者其对公司负有保密义务。

第十三条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十四条公司发现内幕信息在以合法方式公开前发生泄露时，应及时向中国证监会和

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上海证券交易所报告。

第五章内幕信息知情人的登记备案管理

第十五条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司和监管机关查询。

第十六条内幕信息知情人或根据法律法规政策要求对外报送内幕信息的部门，应主动填写《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内向董事会办公室登记备案，可采取一次性报备或一事一报两种备案方式。

对外部单位报送内幕信息的部门，应该在报送信息的同时，书面提醒接受内幕信息的单位和个人，注意信息的保密和控制。

第十七条对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息的，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司应在相关信息披露后5 个交易日内将相关《内幕信息知情人登记表》报中国证监会和上海证券交易所备案。

第十八条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存期限不少于十年。内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号码、证券账户、内幕信息的内容、知悉内幕信息的途径和时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

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天地源股份有限公司治理规则

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

第二十一条公司在依法披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第六章责任追究

第二十二条公司内部信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十三条非公司内部信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会和上海证券交易所对其给予相应处罚；若给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼并移交司法机关处理。

第二十四条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的行为，应及时进行自查和做出处罚决定，并将相关结果报送中国证监会和上海证券交易所备案。

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天地源股份有限公司治理规则

						内幕知情人登记表	内幕知情人登记表
证券简称	天地源
证券代码	600665
业务类型
报送日期 (YYYY-MM-DD)
首次信息披露日期 (YYYY-MM-DD)
完整交易进程备忘录	各会议文件、决议、决议公告等
知情人身份	自然人姓名/法人名称/ 政府部门名称	所在单位部门	所在单位与上市公司的关系	职务/岗位	证件类型	证件号码	获取信息时间 (YYYY-MM-DD hh:mm:ss)	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间 (YYYY-MM-DD)	登记人

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天地源股份有限公司

外部信息使用人管理制度

第一条为加强天地源股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，维护信息披露公平的原则，保证投资者的合法权益。依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、正在策划的重大事项等。

第三条公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、临时公告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容。

第四条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第五条公司依据法律法规的要求应当报送的，对外报送的有关部门及人员需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第六条公司对外报送信息的有关部门和人员应将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并填写《内幕信息知情人登记表》，报公司董事会办公室备案。

第七条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第八条如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄漏，公司应在获得信息后第一时间向监管机构报告并进行相应处理。

第九条外部单位或个人在相关文件中不得提前使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第十条外部单位或个人应严格执行本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》等治理规则执行。如

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本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制

度。

第十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十三条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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天地源股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持股管理规则

第一条为加强对天地源股份有限公司（简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》，制定本规则。

第二条本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员持股，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应填报《持有公司股票变动申报单》并提前2 个交易日通知公司董事会秘书（《申报单》格式见附件），公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在2 个工作日内书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）董事、监事和高级管理人员离职公告后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本规则第七条的规定。

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第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加年可转让数量。

第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2 个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内，主动通过公司董事会办公室向上海证券交易所申报并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，本人应自行承担由此所产生的责任和后果，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后

6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

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天地源股份有限公司治理规则

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（三）自可能对公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，因未按要求申报而引发的后果和责任由本人自负。

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，董事会办公室统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定买卖公司股票及其衍生品种

的，按中国证监会和上海证券交易所有关规定予以处罚。

第十八条持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照《证券法》及本规则第十三条等有关规定执行。

第十九条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十条本规则经公司董事会审议通过之日起施行。

附件：

天地源股份有限公司董事、监事、高级管理人员

持有公司股票变动申报单

姓名		职务
任职时间		证券帐户
本次拟变动数额		本次拟变动时间
上年末所持有公司股票数额		本次变动后的公司股票持有数额
上年末至本次变动前每次股票变动情况
备注

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天地源股份有限公司治理规则

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天地源股份有限公司

新股申购业务内部控制制度

第一章总则

第一条为规范天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）申购新股业务，防范操作风险，进一步提高公司综合收益水平，实现股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券交易所和国家有关法律、法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的新股申购业务是指公司以自有资金在指定申购时间内，通过与上海证券交易所、深圳证券交易所联网的证券公司营业部，根据发行人公告规定的发行价格和申购数量缴足申购款，进行申购委托的业务。

第三条本制度所指新股是指经国家有关部门批准的股份公司首次向社会公众公开发行的股票。

第四条新股申购原则

（一）总量控制原则：在不影响公司正常经营的情况下，新股申购资金总额不超过2 亿元人民币，在该额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用；

（二）范围控制原则：新股申购资金专款专用，即只能用于一级市场的新股申购，不包括上市公司配股、定向增发新股、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等；

（三）利润锁定、风险控制原则：成功申购的新股上市首日内卖出；

（四）资金监管原则：公司董事会、监事会、审计内控部可对申购资金的使用情况进行监督、核查。

第五条根据证券交易所《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》等相关规则进行申购。

第六条公司新股申购事项由总裁办公会审议决策，计划财务部具体负责实施。

公司计划财务部负责新股申购事项的主要职责包括：对拟发行的上市公司进行研究与评

估、确定新股的选择、新股申购的金额、新股申购具体操作。

第二章申购的操作流程

第七条选择券商及开户营业部

（一）券商的条件：必须是经中国证监会审批的创新类券商；
（二）为方便新股申购的操作，应选择在西安地区的证券公司营业部。

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第八条开户

（一）办理资金帐户时一并开通网上交易手续；
（二）开户时需要提交审批书，由总裁审批同意后方可办理。

第九条转户

（一）若需改变券商或证券公司营业部，必须办理转托管手续；
（二）转托管需提交审批书，由总裁审批同意方可办理。

第十条销户

销户需要提交审批书，由总裁审批同意方可办理。

第十一条公司计划财务部对拟发行的新股进行可行性分析，综合市场情况，提交公司

总裁办公会决定新股的选择及新股申购的金额等事项。

第十二条新股申购的实施

（一）申购前及当日
1、经公司总裁办公会审批同意，计划财务部将申购新股资金划拨至银行保证金帐户；
2、计划财务部按发行价格进行网上申购；
3、计划财务部通过网上交易系统进行查询并监控。

（二）申购日后，中国证券登记结算有限责任公司将申购资金进行冻结，计划财务部通过网上查询中签情况，并跟进未中签资金的解冻情况；同时，计划财务部就新股申购结果及资金变化情况随时向财务总监予以汇报。

（三）卖出股票
1、成功申购的新股在该股票上市首日内卖出；
2、股票卖出具体时间及报价，由计划财务部根据总裁办公会意见及市场情况确定。
（四）归档管理：登记台帐及打印交易清单，有关资料由计划财务部经确认后归档管理。

第三章风险管理

第十三条内部控制

（一）公司新股申购资金仅限于在一级市场上进行A 股的新股申购，不得从事在二级
市场上购买股票等投资。
（二）成功申购的新股在上市首日内卖出。出现以下情况之一，公司应暂停新股申购操

作：

1、连续两只新股上市首日的收盘价跌破发行价；
2、连续两个季度新股申购的收益率低于银行同期贷款利率；
3、董事会认为有必要时。
（三）岗位分离操作：新股申购业务的审批、资金入账及划出、股票交易等岗位分离；
资金密码和股票交易密码分人保管。

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天地源股份有限公司治理规则

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（四）建立台帐管理：对申购资金运用的经济活动应建立台帐，做好申购资金使用的统计工作。

（五）汇报制度：公司定期或不定期地向董事会、监事会汇报资金运作和收益情况。第十四条申购资金的管理
（一）为保障申购资金的专用性和安全性，公司设专户进行新股申购，即在一家信誉好、
规模大、有能力保障安全的证券机构开设唯一资金账户。

（二）公司申购资金仅限于自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专用资金以外的自有资金。

（三）公司确定开户证券机构后，应与证券营业部签定相关协议，明确限定资金仅用于新股申购，不得从事证券二级市场股票买卖。

第十五条资金使用情况的检查和监督

（一）申购资金使用与保管情况由计划财务部进行日常监督，并定期对申购资金使用情况进行逐笔核实。

（二）公司董事会可以对申购资金使用情况进行检查。董事会在公司内部核查的基础上，可以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。

（三）监事会可以对申购资金使用情况进行监督。
（四）审计内控部每半年对申购新股的资金管理与操作流程进行必要审计，并向公司董
事会、监事会提交审计报告。

（五）公司将依据中国证监会与证券交易所的相关规定，在定期报告中对申购事项及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督。

第四章附则

第十六条本制度自董事会审议通过之日起执行。

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

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天地源股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为提高天地源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章责任的认定与追究

第六条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3、违反《公司章程》、《信息披露管理办法》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

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天地源股份有限公司治理规则

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6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3、不执行董事会依法作出的处理决定的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第八条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三章责任追究的形式与种类

第十条追究责任的形式：

1、责令改正并作检讨；
2、通报批评；
3、调离岗位、停职、降职、撤职；
4、赔偿损失；
5、解除劳动合同。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第四章附则

第十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》等治理规则执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十四条本制度自公司董事会审议通过之日执行。

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						内幕知情人登记表	内幕知情人登记表
证券简称	天地源
证券代码	600665
业务类型
报送日期 (YYYY-MM-DD)
首次信息披露日期 (YYYY-MM-DD)
完整交易进程备忘录	各会议文件、决议、决议公告等
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Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2012

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天地源股份有限公司

治理规则

目 录

第一篇 公司治理结构

天地源股份有限公司

章 程

天地源股份有限公司章程

第一章 总 则

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

成为公司控股股东，并进行了重大资产重组。

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第二节 董事会

第六章 总裁及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

天地源股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

第四章 股东大会的召开

第五章 股东大会的表决和决议

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

东大会决议公告中作特别提示。

第六章 附 则

天地源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第五条 审计委员会的主要职责是：

第六条 提名委员会的主要职责是：

第二章 董事会的召集

第三章 董事会的通知

第四章 董事会的召开

第五章 董事会的表决和决议

第六章 董事会秘书和董事会办公室

第七章 附 则

天地源股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第二章 监事会的召集

第二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第三章 监事会的通知

第四章 监事会的召开、表决和决议

第五章 附 则

天地源股份有限公司

董事会战略委员会工作条例

第一章 总 则

第二章 人员组成

第三章 职责权限

第四章 决策程序

第五章 议事规则

第六章 附 则

天地源股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

Tande Co.,Ltd. Governance Information 2012

目录

第一篇公司治理结构

章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第二节董事会

第六章总裁及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章股东大会的表决和决议

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第六章附则

第一章总则

第五条审计委员会的主要职责是：

第六条提名委员会的主要职责是：

第二章董事会的召集

第三章董事会的通知

第四章董事会的召开

第五章董事会的表决和决议

第六章董事会秘书和董事会办公室

第七章附则

第一章总则

第二章监事会的召集

第二条监事会会议分为定期会议和临时会议。

第三章监事会的通知

第四章监事会的召开、表决和决议

第五章附则

第一章总则

第二章人员组成

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第二章人员组成

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第二章人员组成

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第二章人员组成

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第二章总裁的职责