Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 28, 2012

天地源股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步提升公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《公司董事会秘书管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关规范性文件，以及《公司章程》相关 规定，制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，应忠实、勤勉地履行职 责，承担法律、法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职 权。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义 办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室（信息披露事务部门），由董事会秘书负责分管。

第二章 任职资格

第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

• （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为

• “不合格”的次数累计达到二次以上；

  • （六）公司现任监事；

  • （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 聘 任

第七条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第九条 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，向上海证 券交易所备案，并报送下述资料：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘

• 书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

  • （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任 职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事 会秘书。

第十条 董事会秘书一经聘任应及时公告，同时根据监管要求向上海证券交易所等 监管机构办理相关登记报备程序。

第四章 解 聘

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个 月内将其解聘：

（一）《管理办法》第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；

• （六）违反法律法规、公司章程及其他规范性文件，或泄露公司机密造成严重后果

或恶劣影响；

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• （七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

• （八）董事会认定的其他情形。

第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证 券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的 离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工 作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月

• 的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章 履 职

第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）拟定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关

人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披

• 露或澄清。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席/出席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

• 股东大会会议；

  • （二）建立健全公司内部控制制度；

  • （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  • （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

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（五）积极推动公司承担社会责任。

第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。

第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相 关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或 可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十三条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。

第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其 职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十六条 董事会秘书应出席公司召开的总裁办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议。

第二十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时，可以直接向监管机关报告。

第二十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任 后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息 不属于前述应当履行保密的范围。

第二十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行

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职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，取得上海证券交易所认可的董 事会秘书资格证书的证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对其职责所负有的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须 经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书 应承担相应的责任。

第六章 培 训

第三十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可 的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十一条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董 事会秘书后续培训。

董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加上海证券交 易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第七章 考 核

第三十二条 上海证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离任考核。年度考核期 间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

公司董事会薪酬与考核委员会对董事会秘书的考核于每年4 月30 日前完成。

第三十三条 董事会秘书应根据规定向上海证券交易所提交年度履职报告或离任 履职报告书。

董事会秘书未按规定向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的， 公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十四条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原 则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第三十五条 董事会秘书违反本制度，依据上海证券交易所等证券监管机构的规定 予以惩戒。

第八章 附 则

第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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