Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 28, 2012

天地源股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公开、公正原则，保 护广大投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，特制定 本制度。

第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施。 第三条 未经公司董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人不 得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息的认定及范围

第四条 本制度所称“内幕信息”是指涉及公司经营、财务或对公司证券及 其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

“尚未公开的信息”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊 物或网站正式公开披露的信息。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司作出重大投资行为和重大购置或处置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）对外提供重大担保或债务担保的重大变更；

• （七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、拍卖；

（八）单笔或连续十二个月涉案金额超过1000 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或没有具体涉 案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响，或上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股 东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼；

（九）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生较大变化；

（十）董事会就公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十一）公司利润分配或增资计划；

（十二）中国证监会股票发行审核委员会对公司再融资方案提出相应的审核 意见；

（十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配 及公积金转增资本及其修正；

（十四）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；

（十五）变更募集资金投资项目；

（十六）股票交易异常波动和传闻澄清；

• （十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十八）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要 办公地点和联系电话等；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；董事 长或者总经理无法履行职责；

（二十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

（二十二）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；

• （二十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的认定及范围

第六条 本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或 间接获取内幕信息的人员。

第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员；

• （三）实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

• （七）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和个人；

• （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

• （九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息知情人的保密管理

第八条 内幕信息知情人对其获悉的内幕信息负有保密义务，在相关信息以 合法方式公开前，不得以任何形式向外泄露，不得利用内幕信息为本人或他人谋 利，不得操纵或配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

第九条 内幕信息知情人在相关信息以合法方式公开前，应采取必要措施将 信息的知情者控制在最小范围内，将载有内幕信息的文件、光盘、会议记录等资 料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带或保管。内幕 信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息不被调阅、拷贝。

第十条 在印制有关文件时，相关工作人员应严格按照批示的数量印制，不 得擅自多印或少印。在印制过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第十一条 内幕信息以合法方式公开前，公司控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十二条 公司因法律法规的规定或工作关系需要向其他单位或个人提供 公司内幕信息的，应在提供之前确认已经与其签署了保密协议或者其对公司负有 保密义务。

第十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十四条 公司发现内幕信息在以合法方式公开前发生泄露时，应及时向中 国证监会和上海证券交易所报告。

第五章 内幕信息知情人的登记备案管理

第十五条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的内容和时间等 相关档案，供公司和监管机关查询。

第十六条 内幕信息知情人或根据法律法规政策要求对外报送内幕信息的 部门，应主动填写《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内向董事会办公 室登记备案，可采取一次性报备或一事一报两种备案方式。

对外部单位报送内幕信息的部门，应该在报送信息的同时，书面提醒接受内 幕信息的单位和个人，注意信息的保密和控制。

第十七条 对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、 股权激励等重大内幕信息的，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备 忘录上签名确认。公司应在相关信息披露后5 个交易日内将相关《内幕信息知情 人登记表》报中国证监会和上海证券交易所备案。

第十八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备 案材料保存期限不少于十年。内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于知情 人的名称/姓名、组织机构代码/身份证号码、证券账户、内幕信息的内容、知悉 内幕信息的途径和时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、

实际控制人、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合协助董事会秘书做 好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的 重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位 内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

一 第二十 条 公司在依法披露前按照法律法规政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其 视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应 当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第六章 责任追究

第二十二条 公司内部信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失 职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重对责任人员给予 批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求；构 成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十三条 非公司内部信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后 果，公司将提请中国证监会和上海证券交易所对其给予相应处罚；若给公司造成

重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼并移交司法机关处理。

第二十四条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信 息进行交易的行为，应及时进行自查和做出处罚决定，并将相关结果报送中国证 监会和上海证券交易所备案。

第七章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》等治理 规则执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法 规执行，并适时修订本制度。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。