Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 28, 2012

天地源股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的议事方式和决策 程序，保证总裁、副总裁及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制定本细则（以下简称“本细则”）。

第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或 者解聘。

第三条 总裁对董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理 工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条 公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司总裁任免均应履行法 定程序并依法公告。

第二章 总裁的职责

第五条 总裁行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟定公司基本管理制度；

• （五）制定公司具体规章；

• （六）按照公司股东大会（董事会）授权，组织实施对外投资、收购出售资

• 产、融资、对外担保事项、关联交易事项和重大合同等事项；

• （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

• （八）聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （九）制定公司员工的工资、福利、奖惩、劳动保护、社会保险和劳动合同

等方面的制度；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 总裁应担负下列职责：

（一）根据《公司章程》的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总裁必须 保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及 员工切身利益的制度时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第七条 总裁应根据董事会或者监事会的要求或者就其认为有必要向董事 会或者监事会报告的事项，向董事会或者监事会报告公司重大生产经营事项、重 大合同的签订、执行情况，以及重大资金、资产运作和盈亏情况。

第八条 总裁根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公 司投资、融资管理规则》中对外部投资、收购出售资产、融资、对外担保事项、 关联交易的授权，组织有关专家、专业人员进行评审，完成项目论证、可研报告、 审计、评估以及尽职调查报告，并报董事会和/或股东大会批准。

第九条 公司年度预算经批准后，总裁按授权额度组织实施；预算外开支， 总裁享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。

第十条 总裁因故临时不能履行职责时，可指定一名副总裁代行职务。

第十一条 公司副总裁协助总裁工作，财务总监及其他高级管理人员应根据 公司有关规章制度的规定和总裁的安排，承担岗位职责范围内的相关工作。

第三章 总裁办公会

第十二条 总裁办公会是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理 活动决策事宜，定期或临时召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科 学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关 公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属公司提交审议的事项，并做出 重要决议和要求。

第十三条 总裁办公会组成人员：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、 总裁助理等有关人员。根据总裁办公会议题，总裁可要求其他人员列席会议。 第十四条 总裁办公会议事范围如下：

• (一) 传达政府、主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东大会、

• 董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

• (二) 研究组织实施公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大改

• 革、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及其 他公司日常经营管理工作重大事项；

• (三) 研究拟定公司内部管理机构设置方案；

• （四） 研究制订公司的具体管理规章制度；

• （五） 拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、

• 弥补亏损方案；

• （六） 制定公司员工的工资分配和奖惩方案；

• （七） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董

• 事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

• （八） 总裁认为需要会议研究决定的其他事项。

第十五条 总裁办公会议事程序如下：

• (一) 总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，由总 裁委托一名副总裁召集和主持；有效会议人数不得少于总裁办公会全体组成人员 人数的二分之一；

• (二) 总裁办公室主任和会议记录人员列席会议；召开扩大会议时，有关部 室、下属分子公司主要负责人列席；

• (三) 总裁办公会原则上每周召开一次，遇特殊情况时，总裁可临时召集办 公会议；

• (四) 会议组成人员因故不能参加时，应向参加会议的主持人请假；

• (五) 根据实际需要，总裁办公会议题也可通过会签方式形成决议，属于一

• 种简便会议决策形式。

第十六条 总裁办公会议事规则如下：

• (一) 总裁办公会议题由总裁确定，由总裁办公室主任提前通知分管副总裁

• 或有关部室，准备提交会议研究的材料。公司各部室、各下属公司有需要总裁办

公会决策的事项时，应及时向分管副总裁报告，分管副总裁需根据实际情况决定 是否提交总裁办公会议讨论，审批后，于会议前两天报总裁办公室，总裁办公室 请示总裁后予以安排。

• (二) 凡总裁确定或副总裁提交的议题原则上需要事先提交书面材料。重要

• 议题讨论材料需提前2 天报总裁办公室，送出席会议人员阅知。

• (三) 凡提交总裁办公会议研究的重要议题，须事先经分管副总裁主持专题 会议讨论研究，并形成可供总裁办公会议决策选择的方案。

(四) 总裁办公会实行总裁负责制，对在总裁办公会上讨论研究的一般事项 意见不能统一时，由总裁裁定；对于涉及对外投资、融资和重大购买资产事项， 需要总裁办公会全体组成人员的2/3 以上通过后方可提交董事会审议；经总裁办 公会决议后需提交公司董事会审议决策的事项，由总裁安排形成议案提交董事 会。

• (五) 凡提交总裁办公会议研究的重要议题，经审议作出具体决策的，还应 明确事务关键时间节点和回复期限，以保证重要议题的顺利实现。

(六) 总裁办公会议记录，由总裁办公室主任负责。会议结束后，总裁办公 室就有关议题做出的决议和要求归纳整理后形成会议纪要，由总裁签发，总裁办 公室以“天地源办纪字”文件下发。总裁办公会记录保存10 年。

(七) 总裁办公会组成人员因故未能参加会议的，会后应对总裁办公会形成 的会议纪要进行会签。

• (八) 出席和列席总裁办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议 纪要转发和一定范围传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议 讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。

（九） 总裁办公会议研究决定的事项，由总裁办公室负责督察督办，并定 期向公司高管反馈落实情况。

（十） 公司可不定期召开董事和总裁办公会成员联席会议，对公司经营情 况进行分析、务虚。

第四章 月度工作计划会

第十七条 月度工作计划会是指，总裁在经营管理过程中，为了分解完成年 度经营目标，详细安排当月具体工作任务的计划会议，重点讨论解决各部门、各

公司工作中需要协调处理的疑难问题，并形成当月计划文件。

第十八条 月度工作计划会议组成人员：总裁办公会成员和总部各部室、各 公司负责人等有关人员。

第十九条 月度工作计划会议事程序及规则如下：

(一) 每月28 日前各部室、各公司应按照年度目标责任书进行分解安排下 月具体工作任务，报主管副总裁审批后，报计划财务部总体平衡，计划财务部形 成《公司月度经营工作计划（草案）》后报财务总监审批定稿，各单位在编制工 作计划时应尽量协调解决与其他有关部门的问题；

(二) 月度工作计划会议原则上每月5 日前召开（五一、十一长假期间除 外），由计划财务部负责人召集和主持，会议记录人员和其他有关人员可列席参 加，会议组成人员因故不能参加时，应向参加会议的最高领导请假；

(三) 会议先由公司绩效考核工作小组宣布上月考核结果情况；然后由计划 财务部负责人宣读本月《经营工作计划（草案）》中公司重点工作；

(四) 各部门、公司依次汇报本单位当月计划任务安排，重点提出需要其他 单位进行配合的事项和需要由公司高管协助解决的重大问题；针对提出的问题由 其主管副总裁和其他高管给与相应指示；

(五) 对于在会议中提出必须由高管决策的事项，由总裁主持，总裁办公会 成员集体讨论决策，当所讨论研究的事项意见不能统一时，由总裁裁定；会议中 不能作出决策意见的，由总裁安排另择日期召开总裁办公会或专题会议讨论解 决；

(六) 会议结束后，由计划财务部根据会议意见，及时整理修订完成《公司 月度经营工作计划》，报公司总裁签发后执行，并作为当月绩效考核依据。

第五章 季度、半年、年度工作总结分析会

第二十条 工作总结分析会是指，总裁在经营管理过程中，为了总结阶段工 作结果，分析存在问题，查找计划任务差距，从而制定相应措施，明确下一阶段 工作任务的总结分析会议，重点讨论上阶段偏离计划任务的主要问题和制定下阶 段解决措施、明确工作任务，形成指导性文件。

第二十一条 工作总结分析会议组成人员：总裁办公会成员和总部各部室、 各公司负责人等有关人员。

第二十二条 工作总结分析会于每年一、三季度后15 日内召开季度会议； 半年结束后20 日内召开半年会议；年度结束后30 日内召开年度总结大会。

第二十三条 工作总结分析会议事程序及规则如下：

(一) 每季度工作结束后10 内（年度结束15 日内），各部室、各公司应认 真总结前阶段重点工作实施情况，分析工作中存在的主要问题，提出下一阶段工 作思路和详细安排重点工作实施措施，撰写《工作总结报告》；同时由计划财务 部对前阶段公司整体经营情况进行总结分析，完成《公司经营分析报告（草案）》；

(二) 各单位《工作总结报告》经分管副总裁批准后，上报总裁办公室汇总； 计划财务部完成《公司经营分析报告（草案）》后经财务总监审核后，上报总裁 审阅定稿；

(三) 工作总结分析会由公司总裁指定一名副总裁主持，先由公司绩效考核 工作小组宣布上期绩效考核结果情况；然后由计划财务部负责人宣读《公司经营 分析报告》，公司高管对分析结果进行重点点评，指出上期工作中取得的主要成 绩和存在的主要问题；

(四) 各部门、公司依次汇报本单位当期《工作总结报告》，针对各单位工 作中存在的问题由其主管副总裁和其他高管给与点评，并提出相应要求；

(五) 经会议讨论分析，明晰影响公司经营目标实现的主要问题和原因，由 总裁主持，总裁办公会成员及与会成员集体讨论解决办法；会议中不能作出决策 意见的，由总裁安排另择日期召开总裁办公会或专题会议讨论解决；

第二十四条 会议结束后，由总裁办公室根据会议意见和有关领导讲话，及 时整理出会议纪要文件，报公司总裁签批发，指导全公司贯彻执行会议精神。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第二十五条 总裁的绩效评价由董事会负责组织考核。

第二十六条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核 指标完成情况进行发放。

第二十七条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，应进行离任审计。

第七章 报告制度

第二十八条 总裁应根据董事会或者监事会的要求或者就其认为有必要向 董事会或者监事会报告的事项，以书面或其他形式向董事会和监事会报告工作， 并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总裁就公司生产经营和资产运作 日常工作向董事长报告工作。

第三十条 总裁应定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表。

第八章 附 则

第三十一条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的法律、法规有冲 突，则以后者为准。

第三十二条 本细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提请董事会批准。 第三十三条 本细则自董事会批准之日起实施。