Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2009

Mar 25, 2009

天地源股份有限公司

董事会审计委员会年报审议工作规程

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 加强董事会的决策效能和对公司年度财务报告编制及披露工作的监控，充分发挥 审计委员会审核的独立性，根据中国证监会和上海证券交易所等监管机关的相关 规定，结合公司实际情况，特制定本规程。

第二条 公司内部审计部门负责审计委员会与会计师事务所之间的沟通、协 调工作，积极为审计委员会执行本规程创造必要条件。

第三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会和负责年度 审计工作的会计师事务所协商确定。

第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表， 并形成书面意见。

第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟 通。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书 面意见。

第七条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事 会审议；审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和下一年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第八条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘， 审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评 价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会审议 通过后，召开股东大会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，允许其在 股东大会上陈述自己的意见。

第九条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对年审注册会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面、客观的评价，达成肯定性意见 后，提交董事会通过并召开股东大会进行决议。形成否定性意见的，应改聘会计

师事务所。

第十条 审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方 式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和客观评价，形成意见后提交董 事会决议，并召开股东大会审议。

第十一条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并 由相关当事人签字确认，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证 监局。

第十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在公司 年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

第十三条 本工作规程由公司董事会负责制定、修改和解释。 第十四条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起执行。

天地源股份有限公司

二○○九年三月二十四日