Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Nov 8, 2007

天地源股份有限公司

关于上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 上海证监局 《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的 要求，为进一步提高规范治理水平，公司于 2007 年 4-10 月认真开展了上市公司 治理专项活动。目前，公司已完成了治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的 工作。

一、公司治理专项活动的主要工作

2007 年 4 月，公司在第五届董事会第五次会议上向全体董事和列席监事、 高管传达了中国证监会和上海证监局的相关文件，并将治理专项活动作为董事会 年度重点工作进行了动员和部署；根据随后制定的治理专项活动工作计划，公司 董事长作为总负责人，董事会秘书作为落实协调责任人，董事会办公室作为专门 工作机构，开始治理活动的宣贯和自查。

为确保自查工作的顺利开展，董事会通过会议培训、专项资料汇编、《董事 会通讯》等多种形式，组织公司董事、监事和高管深入学习公司规范治理文件； 在此基础上，对照相关法律法规和自查事项，公司就规范运作、独立性、透明度 和治理创新等情况进行了全面的自查，并制定了《自查报告和整改计划》。

《自查报告和整改计划》经 2007 年 6 月 27 日第五届董事会第九次会议审议 通过后，于 6 月 28 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上公告。同时， 公司开始接受投资者和社会公众对公司的公众评议。

2007 年 10 月，上海证监局对公司进行了治理专项活动现场检查，并出具了 《关于天地源股份有限公司治理状况整改通知书》；11 月，上海证券交易所向公 司出具了《关于天地源股份有限公司治理状况评价意见》。

二、公司自查阶段发现问题的整改情况

根据自查结果，公司总体治理结构健全，相关制度较为完善，具有较为完整 的独立性和内部控制能力，经过不断改进和完善，公司治理规范水平进一步提升。 公司在自查过程中发现的问题整改情况如下：

（一）同业竞争问题仍一定程度存在。

整改情况：根据公司实际情况，为减少同业竞争影响，公司积极推进跨区域 发展战略，除西安市场外，着力构建以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心 的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局。

此外，在西安市场，公司积极通过产品的差异定位减少同业竞争影响。

（二）需进一步完善公司管理制度体系，制定《经理议事规则》和募集资金 管理相应制度。

整改情况：根据经营管理工作实际，为进一步提升经营层的规范管理水平和 管理效率，公司于 2007 年 9 月制定了《总裁工作细则》，对公司经营管理的议事 方式、决策程序以及公司高管的履职责任进行了明确的规定，该《细则》已经 2007 年 9 月 27 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过并实施。

根据再融资条件和发展状况，公司积极开展募集资金管理的研究工作，将适 时制定募集资金管理相应制度。

（三）深化投资者关系管理，提高中小投资者对公司经营管理的参与程度。 整改情况：公司在日常工作中继续加强与投资者的交流、沟通。一方面通过 指定媒体、公司网络平台做好信息披露工作；一方面就投资者较为关注的公司治 理和经营方面的重要事件，采取公司领导访谈、媒体介绍等方式规范发布；同时， 根据股改后投资者关系管理的新形势，进一步规范了投资者接待工作程序，组织 投资者参观公司项目，解答投资者咨询，引导中小投资者参与公司股东大会的表 决。通过以上方式，保证了投资者对公司重大信息的及时全面了解，增进了投资 者对公司的认同。

三、公众评议情况

在公众评议阶段，公司设置了热线电话、传真和电子邮箱，接受公众评议。 评议期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。

四、上海证监局现场检查发现问题及整改情况

上海证监局经对公司现场检查后，在《公司治理状况整改通知书》中指出公 司在治理方面存在以下问题：

（一）公司尚未制定募集资金管理制度。

整改措施：因公司重组至今，尚未从资本市场募集资金，因此暂未制定募集

资金管理制度。公司将进一步加强对募集资金管理政策要求和监管方式的研究学 习，根据再融资条件及进展情况，及时制定《募集资金管理制度》。

（二）公司信息披露事务管理制度中关于未公开信息的传递、审核、披露流 程以及对外发布信息的申请、审核、发布流程等方面，其规定不够细致严密。

整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司 将于 2007 年 12 月 31 日前修订完善《信息披露管理办法》，提交公司董事会审议。

此外，上海证监局关注到，公司实际控制人及控股股东存在其他房地产类控 股公司或房地产类资产，与公司存在一定程度同业竞争。

对此，公司将从各方面继续巩固和加强独立性运作，通过开发区域和产品类 型的差异化减少同业竞争影响。

五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见及改进措施。

上海证券交易所在《公司治理状况评价意见》中指出，公司曾有关联交易及 对外投资审议程序和信息披露方面的失误，同时存在 2006 年第一次临时股东大 会延期召开的情况。

整改意见： 上海证监局于 2006 年 9 月对公司进行了巡检，并就公司治理存 在的问题下发了《限期整改通知书》。2007 年上半年，公司已就包括“关联交易 及对外投资审议程序和信息披露方面的失误”等问题进行了全面的整改，通过第 五届董事会第三、五、六次会议和 2007 年第一次临时股东大会、2006 年度股东 大会等一系列会议的召开，公司本着严格、规范的原则，对以《章程》为核心的 治理规则进行了系统修订，对关联交易、对外投资的审议程序和信息披露等问题 进行了全面整改。通过整改，公司治理制度体系更加健全，规范治理水平进一步 提高。

就 2006 年第一次临时股东大会的召开日期因工作失误延期一天的问题，公 司将进一步加强细节管理，确保此类问题不再发生。

按照上海证券交易所的监管建议，公司将以本次上市公司治理专项活动为契 机，对照监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度 建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治 理水平的提高。

本次治理专项活动的开展，使公司管理团队的治理意识普遍增强，日常经营

管理更为规范。公司将继续按照资本市场监管要求和上市公司治理准则，认真贯 彻各项整改措施，持续做好公司治理工作，不断提高规范治理水平，构建保障公 司持续健康发展的长效机制。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年十一月八日