Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-023

天地源股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等 文件要求，为进一步提高公司规范运作水平，公司本着实事求是的原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部治理规则， 对公司治理情况进行了全面的自查。并根据自查情况制定了《治理专项活动自查 报告和整改计划》，同时对中国证监会规定的自查事项进行了说明。

2007 年6 月27 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，应表决 董事11 人，实际表决董事11 人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。本 次会议审议通过了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》，表决结果为11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司《治理专项活动自查报告和整改计划》及《治理专项活动自查事项说明》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司治理专项活动评议联系方式：

专线电话：029-88326035 传真：029-88325961 电子邮件：zhili600665@tande.cn

通讯地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大 厦27 层 邮政编码：710075

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○○七年六月二十八日

天地源股份有限公司

治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

1、同业竞争的问题仍一定程度存在。

2、需进一步完善公司管理制度体系，制定《经理议事规则》和募集资金管 理相应制度。

3、要充分认识投资者关系管理工作在全流通阶段的重要性，进一步提高中 小投资者对公司经营管理的参与程度。

二、公司治理概况：

（一）公司基本情况

公司原称“上海沪昌特殊钢股份有限公司”，是1993 年7 月9 日在上海证券 交易所挂牌的上市公司。2003 年2 月15 日，西安高科（集团）公司下属全资国 有企业——西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”） 对公司进行重组。公司更名为“天地源股份有限公司”。

作为具有国家房地产开发一级资质的上市公司，公司专注于房地产核心业务 的跨区域发展和产业链的资源整合，以稳固的西安市场为基础，正在构建以上海 为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场以及以京津为中心的环渤海市 场的区域布局；并已形成了从房地产开发、销售、物业管理到不动产代理的环形 产业链。目前公司位列全国房地产企业综合实力五十强。

公司现注册资本7.20 亿元，2006 年总资产33.62 亿元，净资产13.96 亿元。 截止2006 年末，高新地产作为公司第一大股东，持有公司有限售条件流通 股44,295.63 万股，占公司总股本的61.51%。

（二）公司规范运作情况

公司作为国有控股上市公司，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等 监管规则的要求，不断完善治理结构，健全内部规章，力求通过规范运作和科学 管理方面的持续改进，确保公司的稳健发展和全体投资者的利益回报。

1、股东大会：通过公司《股东大会议事规则》的制定、修订和执行，公司 明确了股东大会的职责权限和相应工作程序，历次股东大会均聘请律师见证，召 集、召开程序合规，议案审议符合程序，保证了全体投资者对公司的重大经营管 理事项的决策权利。

2、董事会：通过公司《董事会议事规则》和相应专门委员会工作条例的制 定、完善和执行，公司董事会职责明晰。现第五届董事会严格按照《公司章程》 组成，7 名内部董事由公司控股股东推荐，4 名独立董事为管理、法律和财务等 方面的专家、教授。各位董事勤勉尽责，认真履行职权，保证了公司的科学决策 和稳定发展。

3、监事会：公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的职责权限和履 职程序。现第五届监事会由控股股东代表、中小股东代表和职工代表组成。全体 监事按照《公司章程》的规定，对公司经营管理情况进行了认真的监督，保证了 公司的规范运作。

4、经理层：公司经理层由企业管理专业人员组成，具有较丰富的企业管理 实践经验和专业知识。通过董事会对公司经理层的激励和约束，经理层能够对企 业生产经营有效控制，公司生产经营情况良好稳定。

5、内部控制情况：公司建立了管理层级分明，业务分类全面的内控制度体 系，按照经营活动前期决策、过程监控、风险预防和评估总结等阶段，形成了具 有企业特色的规范化体系，并设立了专门内控审计部门。通过多方位、全过程的 管理和控制，能够有效抵御风险。

（三）公司独立性情况

公司具有完整的经营管理体系，与实际控制人和控股股东在业务、人员、资 产、机构和财务方面均保持独立，各项经营决策按程序经公司经理层、董事会和 股东大会审议通过，对实际控制人、控股股东和其他关联单位不存在依赖性。

1、业务方面：公司拥有独立的研发、建设及销售体系，具备独立完整的经 营系统和自主经营能力。

2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，有独立于股东单位的劳 动、人事及工资管理制度和考核体系。

3、资产方面：公司法人财产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的

配套设施，拥有自主的资产产权及商标等无形资产，不存在资产、资金被控股股 东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运 作；公司各职能部门分工明确、相互配合，作为有机整体保证了公司的正常运营。

5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，具有独立、完整、规范的会计核 算体系、财务会计制度和管理制度，设有独立的银行法人帐户，依法独立纳税， 独立进行财务决策。

（四）公司透明度情况

通过对《信息披露管理办法》的制定、完善和执行，公司明确了信息披露的 涵盖事项、传递过程、披露要求、审核权限以及内幕信息控制等职责权限，并严 格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的要求进行定期报告和临时公告的发 布。未发生过内幕交易行为和内幕信息泄露情形。

三、公司治理存在的主要问题和原因

公司自2003 年重组以来，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法 规，不断完善治理结构，提高规范运作水平，公司整体运行情况良好，投资者收 益回报稳定。

2006 年9 月，公司接受了中国证监会上海监管局的巡回检查，按照整改要 求，公司前期已对相关问题进行了认真的排查和改进。借助本次治理专项自查工 作，公司对治理存在的问题再次进行梳理，对照资本市场的要求，公司在以下几 个方面还需改进：

（一）同业竞争问题还一定程度存在。

公司是由房地产业国有企业以部分优质资产重组而来。作为实际控制人的西 安高科（集团）公司目前仍有下属其他房地产类控股子公司，作为控股股东的高 新地产目前仍有房地产类资产。因资产部分剥离后，存续企业还存在生存和发展 问题，造成公司与实际控制人和控股股东在营业范围和主营业务上存在一定类 同，同业竞争问题仍一定程度存在。

（二）公司管理制度体系还需进一步完善，尚需制定《经理议事规则》和 募集资金管理的相应制度。

公司目前已建立了较为健全的治理规则体系，但仍需按照监管机关的要求不

断完善。因《公司章程》和《投资、融资管理规则》等公司治理文件对公司总裁 和经理层的职责和权限做出了明确的规定，董事会能够通过经营目标责任制的考 核对经理层实施有效的监督和激励，因此公司尚未单独制定《经理议事规则》等 相应制度。此外，公司重组至今尚未进行过再融资，因此暂未制定募集资金管理 的相应制度，也未设立募集资金专用账户。

（三）需充分认识投资者关系在全流通时代的重要性，进一步提升投资者 关系管理工作水平。

公司身处市场竞争较为充分的行业。2003 年重组以来，公司着重致力于完 善管理体制，着重关注于产品市场的做大做强，着重确保全体股东的投资收益， 已连续四年以现金红利回报股东。进入全流通时代后，资本市场对公司治理提出 了更高的要求。公司董事会充分认识到，投资者关系管理工作是加强市场对公司 治理结构的信任度，促进公司规范治理，提升公司市场形象和市场价值的重要支 撑。公司仍面临着进一步完善与投资者的良性互动沟通机制，提高中小投资者对 公司的了解和关注；以及进一步发挥全体投资者参与公司管理的积极性，切实在 公司治理上体现全体投资者权益的问题。

四、整改措施、整改时间和责任人

在前期巡检整改阶段，公司按照规范治理的原则，对《公司章程》和各项核 心治理规则已进行了全面严格的修订，确立了更为健全的治理制度体系，为本次 治理专项活动的开展奠定了良好的基础。为深入推进公司治理，公司将采取切实 可行的措施不断解决当前存在的问题：

（一）在确保公司发展的前提下，减少和避免同业竞争。

为消除同业竞争影响，公司积极推进跨地域发展的核心战略以避免同区域竞 争，除西安市场外，公司目前正着力构建以上海为中心的长三角市场、以深圳为 中心的珠三角市场和以京、津为中心的环渤海市场的区域发展布局，并已见成效； 此外，公司尽力保持与关联单位的产品差异化以避免产品同质化竞争。

整改时间： 结合公司实际情况适时确定同业竞争解决办法，确保公司发展。 责任人： 公司董事会、监事会

（二）进一步完善公司管理制度体系，制定《总裁工作细则》和《募集资

金管理制度》。

为加强公司内部管理，根据公司治理实际情况和发展经验，不断做好公司制 度体系的建设。一是以经理层的任免、职权、责任、议事方式等内容为核心，制 定《总裁工作细则》，进一步完善公司治理结构，细化日常经营管理程序，提升 经理层的管理水平和管理效率；二是积极开展再融资工作的研究，按照监管机关 的要求，根据公司实际再融资条件和发展状况，制定《募集资金管理制度》，以 募集资金的保存、使用、监督为核心内容，确保募集资金的安全和投资者的合法 权益。

整改时间： 于2007 年10 月底前完成《总裁工作细则》草案的制定，并提交 董事会审议；根据公司发展，在合适时机制定《募集资金管理制度》。 责任人： 公司董事会

（三）深化投资者关系管理，提高中小投资者对公司经营管理的参与程度。

根据公司近期修订的《投资者关系管理制度》，全面落实投资者关系管理工 作的各项职责，加强投资者关系管理部门的培训，明确公司投资者管理工作的规 范程序，制定投资者关系管理工作模版；在全流通的新形势下，通过指定媒体和 公司网络平台做好信息披露工作，保证投资者对公司重大信息的及时了解；通过 公司网站投资者专栏设立专线电话、电子邮箱，加强与投资者的沟通交流，促进 投资者对公司的认同，维护公司资本市场良好形象。同时，公司还将不断完善股 东大会的召开方式，引导中小投资者积极参与。

整改时间： 2007 年10 月前落实各项措施，并作为长期性工作不断完善。 责任人： 董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

（一）丰富以“价值九章”为核心价值观的企业文化。

公司不断致力于打造具有特色的企业文化。一方面，公司具有国有企业的历 史渊源，必须肩负国有资本的社会责任；同时，公司又是众多投资者所有的公众 公司，必须保证企业资产质量和投资价值的提升。通过对企业责任的不断理解和 融合，公司形成了“客户为天、员工为地、社会为源；诚信为天、稳健为地、学 习为源；责任为天、尊重为地、感恩为源”的核心价值观，以此指引规范企业行 为，体现公司对投资者、对社会、对客户和对员工的共同责任。为加强企业文化

建设，公司重点倡导制度文化、绩效文化和执行文化，通过规范经营管理，着力 树立公司良好的企业形象；通过捐助“希望小学”等公益行为，凝聚了公司、员 工和客户的社会责任；通过“客户会”组织的成立，实现了品牌形象在客户服务 领域里的突破和完善；通过文化征文、组织员工赴优秀企业学习等活动，开拓员 工视野，激发员工的职业精神和务实作风，增强了公司整体向心力和团队意识。 随着公司的稳健发展，公司的企业文化建设正不断丰富和扩展。

（二）确立“规范、稳健、安全”为风险防范机制。

公司具有较长期的产品市场开发经验，“理性发展、价值创造”是公司进入 资本市场后更为秉持的经营理念。作为上市公司，公司以确保全体投资者的投资 安全作为经营管理的基本目标，并将防范投资风险和确保资金安全作为关键环节 重点掌控。公司在《公司章程》和相关治理规则中，严格规定了对外担保的限制 条件，截止目前，除因经营需要对下属控股子公司提供担保外，公司未发生任何 对外担保，有效防范了或有负债的发生，保证了资金安全。同时，按照“五分开” 的原则，公司严格规范与控股股东和实际控制人等关联方之间的资金往来，截止 目前，公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。

（三）推进“五个规范化”为重点的规范化管理创新。

按照公司区域发展的战略布局，公司目前下设一定数量的区域公司作为相 应区域项目的实施主体。对区域公司加强规范管理，进行有效掌控是保证公司健 康发展的关键条件。通过对区域化管理模式下的房地产开发业务一、二级流程的 梳理和优化，公司完成了“设计管理、部品研究、施工管理、销售管理和物业管 理”等五个方面规范化文本体系，建立了具有公司特色的、标准化、可复制化的 业务管理统一模式。同时公司还建立了层级分明、内容全面的内控管理制度体系， 并通过专门部门负责公司整体的规范化建设，并对执行情况持续进行监督、检查 和评估，保证了公司总部对公司各部门和下属分支机构的规范管理。

（四）关注“收益回报”为根本的投资者权益。

“理性发展、创造价值”是公司的经营理念。作为上市公司，公司始终坚持 通过稳健、理性的发展，为全体投资者提供稳定的投资回报。重组以来，公司凭 借稳定的经营业绩，连续四年以现金红利形式向股东分配利润；同时通过完善区 域布局和强化项目储备，为投资者未来收益奠定了良好的基础；2006 年公司股 权分置改革圆满完成，对价方案顺利获得流通股股东通过；在日常信息披露工作

中，公司的定期报告和各类临时公告均严格按照要求监管及时发布，确保投资者 第一时间了解和掌握公司经营信息。公司通过以上举措，保证了全体股东投资权 益的稳定和安全，使股东获得了良好的投资回报。

以上公司治理专项活动自查报告和整改计划，请监管部门和全体投资者监 督、评议。

天地源股份有限公司

二○○七年六月二十七日

天地源股份有限公司

治理专项活动自查事项说明

根据中国证监会“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”要 求，结合公司前期巡检整改工作情况，天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公 司《章程》等内部治理规则，对公司进行了治理专项自查，自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

公司原称“上海沪昌特殊钢股份有限公司”（以下简称“沪昌特钢”），系于 1991 年9 月4 日经[沪府办（1991）105 号]文件批准成立，采用公开募集方式设 立的股份有限公司。公司流通股于1993 年7 月9 日在上海证券交易所上市交易。 公司原属冶金工业行业，经营范围包括：钢材及其延伸制品。截止2003 年2 月 15 日，公司的第一大股东为宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称“五钢公司”）， 持股比例为69.27%。

2003 年2 月15 日，西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高 新地产”）与五钢公司签署《股份转让协议》，高新地产以现金收购五钢公司持有 的沪昌特钢股权。同时公司董事会批准公司向五钢公司出售公司除货币资金和短 期票据以外的全部资产和负债，并购买高新地产部分房地产类资产。完成本次重 组后，经公司2003 年度临时股东大会审议批准，公司更名为“天地源股份有限 公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营、自有房屋租赁、物业管理、实业 投资、资产管理、国内贸易、与经营相关的咨询业务。

公司现注册资本72,010.20 万元，2006 年总资产336,262.12 万元，净资产 139,622.00 万元，利润总额9,071.38 万元，净利润7,133.20 万元。 （二）公司控制关系和控制链条：

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（三）公司股权结构，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：

截止2006 年12 月31 日，公司总股本股权720,102,101 股；其中高新地产 持有有限售条件流通股442,956,300 股，持股比例为61.51%；其他法人持有有 限售条件流通股81,635,798 股，持股比例为11.34%；无限售条件流通股 195,510,003 股，持股比例为27.15%。

公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“高科集团”），是西安市 高新技术产业开发区管委会于1992 年出资成立的国有企业，注册资本150,000 万元，主营业务为高新技术领域产品和设备，开发区公用设施配套综合管理，兴 办企业和参股经营；公司控股股东高新地产是高科集团下属全资国有企业，注册 资本90,000 万元，主营业务为房地产咨询、信息服务、代理，建材设备销售， 物业管理。

公司具有完整的经营管理体系，与实际控制人和控股股东在资产、人员、机 构和财务方面均保持独立，不存在任何业务控制或其他影响公司业务独立的关 系。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象：

公司是实际控制人和控股股东下属唯一的上市公司，不存在“一个股东控制 多个上市公司”的情况。

（五）机构投资者对公司的影响：

公司的机构投资者持有公司的流通股股份，机构投资者及其持股数量的变动

对公司股票市场价格会造成一定影响，对公司经营管理等其他方面尚无影响。

（六）《公司章程》是否按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以完 善：

根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》，2006 年4 月23 日，公司第四届 董事会第十七次会议对《公司章程》进行了修订完善，并提交2006 年5 月27 日召开的公司2005 年度股东大会审议通过；2007 年4 月17 日，为进一步明确 公司对外投资重大事项的权限范围，公司第五届董事会第五次会议对《公司章程》 进行了进一步完善，并于2007 年5 月9 日经公司2007 年第一次临时股东大会审 议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、公司股东大会的召集、召开严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行。

2、公司股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司章程》、《股东大会议 事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师见证并出具专项法律意见书。

3、公司股东大会的提案审议均符合程序，保证参会中小股东能够充分表达 意愿，能够确保中小股东的话语权。

4、目前尚未出现应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会，股东大会的召开 均由董事会提议。

5、目前尚未出现单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

6、公司股东大会的记录完整、保存安全，历次会议决议均按照《上海证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《信息 披露管理办法》的规定充分及时披露。

7、2004 和2005 年度，公司发生了日常关联交易超出年初预计范围的情况， 公司已在历年定期报告中对此予以披露。但关联交易发生当年的年度股东大会 上，公司仅就年度关联交易实际发生总额进行了审议，未就超出额履行审议程序。

按照中国证监会上海监管局的整改要求，公司已于2007 年第一次临时股东大会 上对此事宜重新履行了审议程序。

• 8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1、公司制定了《董事会议事规则》和董事会的战略、审计、薪酬与考核、 提名四个专门委员会的工作条例，对董事会和各专门委员会的职责权限及议事程 序做了明确规定。

公司未单独制定《独立董事制度》，但在《公司章程》、《董事会议事规则》 和董事会专门委员会工作条例等规则中，对独立董事履行职责做了明确的规定。

2、公司于2006 年12 月10 日召开2006 年度第二次临时股东大会，选举产 生公司第五届董事会。第五届董事会系根据公司股权结构现状，严格按照《公司 章程》规定组成，其中控股股东推荐董事7 名，独立董事4 名。独立董事分别来 自高等院校、律师事务所和会计师事务所。

3、公司董事长柳政先生，1966 年生，中共党员，研究生毕业。曾在西电公 司西安高压电瓷厂、西安市计划委员会、西安市政府办公厅工作，曾任西安高科 （集团）公司总经理办公室副主任、办公室主任（兼党群工作部部长）、西安高 科集团高科房产有限责任公司董事长、总经理。现任天地源股份有限公司第五届 董事会董事长。

董事长主要职责是：主持股东大会；拟订董事会会议提案，召集、主持董事 会会议，提议召开临时董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；提名聘任或 者解聘公司总裁、董事会秘书；对如按照商业习惯或有关方面要求，董事会无法 及时做出决策的受让土地使用权和融资事项，经公司董事会二分之一以上多数成 员书面同意后，可决策实施，但应提交最近一次董事会审议确认；作为公司法定 代表人签署与公司经营有关的各项文件；董事会授予的其他职权。

柳政先生现同时担任高科集团总经理助理。不存在缺乏制约监督的情形。

4、公司2006 年12 月10 日召开的2006 年度第二次临时股东大会通过决议， 选举柳政、俞向前、贾长舜、宫蒲玲、胡炘、张彦峰、李炳茂、席酉民、赵守国、 谢思敏、雷华锋为公司第五届董事会董事，其中席酉民、赵守国、谢思敏、雷华 锋为独立董事。各董事的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，符 合法定程序。

5、公司各位董事勤勉尽责，均能按照《董事会议事规则》认真履行职责， 在董事会会议上对公司经营管理重大决策进行客观公正的判断，并提出建议和意 见，对公司科学决策和稳定发展起到了积极作用。

第五届董事会至今已召开8 次，董事平均出席7.6 次，各位董事均亲自参加 会议，或在明确表示对各项议案表决意见的基础上，书面委托其他董事代为出席 表决。

6、公司董事均为大学或大学以上学历，在公司发展战略、企业管理、金融、 财务、房地产开发方面具有较高的专业素养，其中独立董事各自为管理、法律、 财务领域内知名专业人士并分别担任董事会专门委员会成员，三名独立董事任专 门委员会主任委员。全体董事对公司重大决策发挥了重要作用。

7、公司4 名独立董事各自专业分别为高等院校教授、注册律师和注册会计 师；7 名控股股东推荐的董事均存在公司外部或内部的兼职。董事长柳政，董事 贾长舜、宫蒲玲、胡炘和张彦峰在高科集团任有职务，董事俞向前担任公司总裁， 董事李炳茂担任公司常务副总裁兼财务总监。

董事的外部兼职有助于为公司经营管理提供更多行业信息和专业化意见，内 部兼职有利于公司董事会工作与公司经营管理的有机结合。董事与公司不存在利 益冲突。

8、公司董事会的召集、召开严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定执行，符合相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定。

10、董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会四个专门委员会。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议， 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议，对以上事项的实施进行检查。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部 审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息 及其披露，审查公司内控制度，以及公司董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：审核高级管理人员薪酬计划或方案，审核

公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，以及董事会授权的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并向董事会提出建议，对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人 选进行审查并提出建议，以及董事会授权的其他事宜。

公司董事会各专门委员会按照各自工作制度运作，对提升公司科学管理能 力和规范运作水平发挥着指导性的作用。

11、公司董事会记录完整，保存安全，会议决议均按照《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《信息披露管理办 法》充分及时披露。

12、各次董事会上，亲自出席会议的董事均亲自签署决议，因故无法亲自出 席的董事均事先审阅会议资料并出具有明确表决意见的书面委托书，委托其他董 事按照表决意见代为签字。

13、董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事作为各自领域专家和董事会专门委员会主要成员，在公司战略 制定、重大经营决策、对外投资、高管提名及其薪酬与考核、内控审计等方面起 到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责不存在上市公司实际控制人和主要股东的影响。

16、独立董事履行职责能够得到充分保障，公司能够积极配合独立董事履行 职责。

17、不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事不存在连续3次未亲自参加会议的情况。

19、按照《公司章程》和相关治理规则规定，董事会秘书为公司高管人员， 其主要职责为：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管； 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定；协助董事会行使职

权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有 关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；为上市公司重大决 策提供咨询和建议；办理上市公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜。

20、《公司章程》和公司《投资、融资管理规则》规定了股东大会和董事会 的投资权限，该授权符合《上海证券交易所股票上市规则》，合法合理，能够得 到有效监督。

（三）监事会

1、公司于2007年4月23日召开第五届监事会第二次会议，审议通过《监事 会议事规则》，并已提交公司2006年度股东大会审议通过。

2、公司于2006年12月10日召开2006年度第二次临时股东大会，选举产生公 司第五届监事会。第五届监事会由9名监事组成，其中控股股东推荐的3名监事为 牛跃进、王涛、柳三洋；中小股东推荐的3名监事为金伟芬、谢奋颖、孙月行； 职工代表3名监事为张建军、李成璐、马韫韬。职工代表监事通过公司职工代表 专题会议选举产生，符合规定。

3、公司第五届监事会监事的任职资格和任免符合相关法律法规和《公司章 程》的规定。

4、公司监事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和公司《监事会议 事规则》的规定执行，符合相关规定。

5、公司监事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》和公司《监事会议 事规则》的规定。

6、监事会最近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告 有不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务有违法犯罪行为。

7、监事会会议记录完整，保存安全，历次会议决议均充分及时披露。

8、日常工作中，监事会勤勉尽责，严格按照《公司法》和《公司章程》的 规定，依法执行股东大会赋予的各项职责。通过审核公司定期报告监督公司经营 管理，通过审核公司利润分配方案维护全体投资者的权益，通过审核公司薪酬考 核过程监督高管人员职责履行，通过审核年度关联交易等重大事项保证了公司规 范运作，并建立健全了监事会议事制度，进一步明确了监事会的工作程序。

（四）经理层

1、公司未单独制定《经理议事规则》，但在《公司章程》、《投资、融资管理

规则》等治理规则中，对总经理履行职责做了明确的规定。

2、公司经理层人选的产生按照《公司法》和《公司章程》规定的条件和程 序产生，有合理的经理层产生机制。

3、公司总裁俞向前先生，1967 年生，西安市政协委员，市民盟副主委，管 理工程硕士、西安交通大学管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公 司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西部证券公司西安投资银行 部副总经理、总经理。现任天地源股份有限公司董事会董事、总裁。

俞向前先生曾在高科集团担任总经理助理职务，在前期中国证监会上海监管 局对公司巡检整改阶段，按照上市公司规范治理的要求，俞向前先生已不再担任 高科集团相应职务。

4、公司经理层成员有长期的企业管理经验，各自分管公司不同业务部门， 能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内能保持稳定性。在前期中国证监会上海监管局对公司巡 检整改阶段，按照上市公司规范治理的要求，公司原副总裁李军利先生因在实际 控制人下属控股子公司任职，故不再担任公司副总裁职务。

6、公司建立了经理层年度经营目标责任制，在最近任期内公司各项经营指 标均圆满完成，生产经营良好稳定。董事会已制定了《年薪制管理办法》，针对 公司经理层构建了绩效导向的激励约束机制。

7、董事会、监事会通过《公司章程》和《投资、融资管理规则》等公司治 理文件，能够对经理层实施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”的倾 向。

8、公司经理层内部问责机制体现在：经理层内部按照各自的职责分工履行 管理责任，经理层每年向董事会述职，由董事会对每个成员任期工作结果进行考 核并决定奖惩。

9、经理层等高级管理人员忠实履行了职务，维护了公司和全体股东的最大 利益。

10、过去3年内，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情 况。

（五）公司内部控制情况

1、公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，层级上主要包括： 公司章程、公司治理结构（股东会、董事会、监事会治理文件）、公司管理制度、

公司业务规范、分公司及部门管理规范等。内容上主要包括：投融资重大决策、 财务管理、资源储备、产品研发、生产管理、销售管理、采购管理、行政管理、 人力资源等方面。公司内部管理制度得到了有效的贯彻执行。

2、公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立健 全。

• 3、公司财务管理符合规定，授权、签章等 内部控制环节有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印鉴管理制度》，用印需经层

• 级审批，印鉴由专门部门专人管理。

5、公司内部管理制度系按照公司发展要求，根据公司自身治理需要所制定。 公司的管理制度自成体系，制度建设上保持独立性，与控股股东不存在趋同。

6、公司目前存在注册地、办公地不在同一地区情况，公司目前注册地上海， 办公地在西安。按照公司的区域发展的战略布局，公司在西安、上海、深圳、天 津等地设立了区域公司，各区域公司经营运转良好。

7、根据公司主业战略布局，公司目前设立了相应的区域公司。为实现有效 管控，公司梳理和优化了区域化管理模式下的房地产开发业务一、二级流程；完 成了“设计管理、部品研究、施工管理、销售管理和物业管理”等五个方面规范 化文本体系，制定了全面的绩效考核管理办法，基本形成了具有公司特色、比较 系统、全面和科学的规范化体系，能够保证公司对下属分支机构的规范管理和监 督，不存在失控风险。

8、公司在重大经营决策的前期论证、经营活动的规范运作、管理过程的内 外监督和风险预防的应急管理等方面已形成相应的制度体系，能够抵御突发性风 险。

9、公司设立了审计内控部作为公司的内部审计部门，内部稽核、内控体制 有效、完备。

10、公司未设立专职法律事务部门，聘请了专职律师作为公司常年法律顾问。 公司在日常管理中确立了法律顾问事前审核机制，所有合同均经律师审核并签署 意见后方能会签。有效预防了经营风险的发生，保障了公司合法经营。

11、审计师未对公司出具过《管理建议书》。

12、公司尚未制定募集资金管理制度。

13、公司2003 年重组以来，尚未发生募集基金行为。

14、公司无募集资金投向变更情况。

15、公司建立了完善的内外审计体系；对于关联交易，独立董事均认真审查 并发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表决，具备了防止大股东及其附属 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长柳政先生现任高科集团总经理助理。此外，公司其他高级管

• 理人员未在股东及其关联企业中兼职。

• 2、公司根据企业发展需求，自主招聘经营管理人员和职工。

• 3、公司的生产经营部门、采购销售部门和人事机构具有独立性，不存在与

• 控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入公司的资产权权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权系公司名下资产，独立于大股东和

• 实际控制人。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司拥有独立的注册商标，公司的注册商标、工业产权、非专利技术等

• 无形资产独立于大股东。

• 8、公司设立了独立的财务会计部门，独立履行财务公司财务核算职能，公

• 司具有比较完整的财务管理制度和会计核算体系，独立作出财务决策。

• 9、公司独立进行采购和销售活动，采购和销售工作具有独立性。

• 10、公司与控股股东或其关联单位未发生资产委托经营。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12、公司的主业是房地产开发，与控股股东和实际控制人关联单位存在一定

• 程度的同业竞争。

为消除同业竞争影响，公司积极推进跨地域发展的核心战略以避免同区域竞 争，除西安市场外，公司目前正着力构建以上海为中心的长三角市场、以深圳为 中心的珠三角市场和以京、津为中心的环渤海市场的区域发展布局，并已见成效； 此外，公司尽力保持与关联单位的产品差异化以避免产品同质化竞争。

13、公司与控股股东或其关联单位有关联交易：日常关联交易包括购买原材 料和劳务，非日常关联交易包括购买或出售资产，对外投资等。

公司关联交易履行严格的决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定，公司关联交易需经董事会、

股东大会逐级审议，关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表独立意见。

• 14、公司按照“五分开”的原则独立运行，公司与关联单位之间的关联交易

• 对公司生产经营的独立性无不利影响。

• 15、公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16、公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司已按《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理办法》，

• 并得到有效执行。

2、公司按照证监会和交易所的要求，并根据《公司章程》和《信息披露管 理办法》规定的程序进行定期报告的编制、审议和披露。公司的定期报告均及时 披露，无推迟情况。年度财务报告未被出具过非标准无保留意见。

3、公司《信息披露管理办法》对重大事件的报告、传递、审核和披露程序 作出了明确规定，并得到了严格的执行。

• 4、董事会秘书作为公司高管人员，其工作职权在《公司章程》、公司《董

• 事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理规则中规定明确，其知情权和 和信息披露建议权得到有效保障。

• 5、公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄露事件或内幕交易。

6、因工作失误，公司原定于2006 年11 月8 日召开的2006 年第一次临时股 东大会的公告召开时间有误，根据相关规定，公司于2006 年11 月7 日发布延期 公告，会议延期至2006 年11 月9 日召开。除此以外，公司未发生信息披露“打 补丁”情况。

• 7、公司2006年9月接受了上海证监局的巡回检查，对本次巡检发现的问题，

• 公司已按照上海证监局下发的沪证监公司字[2006]306号《限期整改通知书》要 求进行了较为全面的整改，整改公告经董事会审议后于2007年1月30日披露。

• 8、公司未出现因信息披露问题被交易所批评、谴责的情况。

• 9、公司具备主动的信息披露意识，对公司生产经营可能产生重大影响，或

• 对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司目前召开股东大会还是以现场会议形式进行，股东参与程度良好。

• 2、公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司选举董事、监事未采用过累积投票制。

• 4、公司制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。主

• 要通过定期报告与临时公告的及时披露让投资者了解公司经营情况，通过对外专 线电话及公司网站的投资者关系专栏即时回复投资者咨询，通过接待来访、媒体 报道等形式对及时规范地介绍公司情况。

5、公司注重企业文化建设，企业文化紧紧围绕“价值九章”的核心内容展 开。一是通过规范的经营管理和品牌宣传，树立公司良好的企业形象，二是通过 捐助希望工程等公益行为，凝聚了公司、员工和客户的社会责任，三是通过客户 会组织的成立，实现了品牌形象在客户服务领域里的突破和完善，四是通过海报 宣传、集中宣贯、企业文化征文以及组织骨干员工赴远大、海尔考察学习等活动， 开拓员工视野，激发员工的职业精神和务实作风， 五是通过多种形式的文化活 动，增强全体员工的向心力和团队意识。

• 6、公司通过《年薪制管理办法》、《绩效考核管理办法》等制度的制定执行，

• 建立了从高管到基层的全方位绩效评价体系。公司尚未实施股权激励计划。

• 7、公司将根据阶段性发展目标，按照资本市场的客观规律和监管要求，寻

• 求进一步的治理创新措施。

• 8、建议监管部门能够创造机会，组织上市公司就规范治理问题进行交流；

• 此外，希望监管部门在相关监管法规出台后及时做好培训宣传。

天地源股份有限公司

二○○七年六月二十七日