Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2007

May 17, 2007

天地源股份有限公司 投资、融资管理规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构，保 证本公司科学、安全与高效地做出决策，明确本公司股东大会、董事会和其他组织机构在本 公司投资、融资、担保和购买、出售资产等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天地源股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本公司投资和融资的原则如下：

（一）依法、规范决策和实施；

• （二）符合公司发展战略；

（三）投资收益最大化；

• （四）稳健、安全、效率。

第三条 本规则所称投资、融资包括：

• （一）投资：

1、受让土地使用权或项目：指本公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包括与 政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；

2、股权投资，包括与本公司主营业务相关的股权投资和本公司主营业务以外的股权投 资：指本公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司）法人或 者其他实体（分公司除外）的权益。

本规则所称本公司主营业务包括：房地产主业，物业管理、不动产经营及销售等房地产 延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。

3、合作建房：指本公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等方式 开发房地产项目。

• （二）融资：

• 1、本公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金；

• 2、本公司向金融机构借款；

• 3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

第四条 本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产 等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。

本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项， 可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应的审批程 序。

第五条 本公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、 出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规定，由控股 子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总 裁）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》、《公 司章程》和本规则的规定，由本公司内部有权机构进行审议。

第六条 本公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解 释本规则所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于本公司利益和资产安全的原则。

第二章 投资决策权限和程序

第一节 概述

第七条 本公司投资决策权限主要依据本公司项目投资金额确定。 第八条 本公司投资决策程序如下：

（一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准；

（二）属于股东大会决策权限范围内的，由董事会提交股东大会审议批准。

第九条 本公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资项目的盈利水平、发展前景、 所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报告经总裁 办公会批准后提交董事会、股东大会审议。

第十条 如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要本公司股东 大会审议的标准，但董事会认为该投资项目对本公司构成或者可能构成较大风险，董事会应 当将该投资项目报请股东大会审议决定。

第二节 受让土地使用权或项目的决策权限

第十一条 本公司受让土地使用权或项目达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审

议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近 一期经审计总资产的50%以上；

（二）成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50％），且绝对金额超 过5000 万元的；

（三）达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议的其他标准的。

第十二条 本公司受让土地使用权或项目在上条标准以下的，由本公司董事会审议批

准。

第三节 股权投资的决策权限

第十三条 本公司的股权投资，包括与本公司主营业务相关和本公司主营业务以外两

种。

第十四条 本公司股权投资达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准：

（一）股权投资涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）股权投资的成交金额（包括新设公司和受让股权）（包括承担的债务和费用）占 本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（四）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十五条 本公司股权投资在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第四节 合作建房的决策权限

第十六条 本公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应当由本公司股东大会审议批准。 第十七条 本公司合作建房在上条有关标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第三章 融资的决策权限

第十八条 本公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经本公司总裁办 公会提出项目意见和建议，经本公司董事会审议通过后，提请本公司股东大会审议批准实施。

股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项 目等。

第十九条 本公司可以向金融机构借款或通过法律法规允许的其他方式筹资。 借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达到本公司最近一期经审计总资产的50％ 以上（含50％）的，由本公司股东大会审议决定；未达到50％的，由本公司董事会审议决 定。

本公司借款可以以本公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。

第二十条 本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的本公司与控股子公司 之间、本公司控股子公司相互之间的资金调配。

第四章 担保和购买、出售资产的决策权限

第二十一条 本公司为其他机构或个人提供担保应由本公司董事会或股东大会决定。除 《上市规则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大会审议通过的担保事项外，其 他担保事项应由本公司董事会审议通过。

除非被担保方与本公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》，否则本 公司不得为其提供担保。

本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的个人购房贷款阶段性担保（按 揭担保）。

第二十二条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。本公司为 其他机构提供担保决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所担保单位的财务情况、盈利水 平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况、反担保措施（对本公司控股子公司提供担保 的除外）以及法律风险等基本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提 交董事会或者股东大会。

第二十三条 本公司购买、出售资产应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市规则》

和《公司章程》规定的应当提交股东大会审议通过的资产购买、出售事项外，其他资产购买、 出售事项应由本公司董事会审议通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五章 附则

第二十四条 在征得本公司董事会二分之一以上多数成员同意后，本公司总裁可组织公 司经营层就本规则所包括的投资、融资、担保和购买、出售资产等方面事项进行先期接洽和 谈判，具备决策条件时，应按照本规则规定及时提交董事会审议。

第二十五条 对于按照本规则前述规定应当由董事会决议的受让土地使用权和融资事 项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开董事会将无法及时做出决策，则在 取得本公司董事会二分之一以上多数成员书面同意后，本公司董事长可以决策实施；但应当 在最近一次董事会（不超过一个月）上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决前 述决策，本公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对本公司 因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事 长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

对于按照本规则前述规定应当由本公司股东大会决议的受让土地使用权和融资事项， 如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单 独或者合计持有本公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意后，本公司董事会可 以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会（不超过一个月）将该等事项提交股东大 会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任） 均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员严重 渎职或者徇私舞弊。

第二十六条 本规则经本公司股东大会审议并经到会股东所代表的1/2 以上表决权通 过后实施，修改程序亦同。

第二十七条 本规则由本公司董事会负责解释。