Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2007

May 17, 2007

天地源股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规 则（以下简称“本规则”）。

第二章 监事会的召集

第二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日 内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、监管部门的相关规定和要求

• 以及《公司章程》时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所

• 公开谴责时；

  • （六）证券监管部门要求召开时；

  • （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间在公司全体员工范围内征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 非公司经营管理的决策。

第四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主

席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出

召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第三章 监事会的通知

第六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前将盖有监事会印章的 书面会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开监事会定期会议，应提前三日通知；召开监事会临时会议，应提前一日通知。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。

第四章 监事会的召开、表决和决议

第八条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只表明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。

第九条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门 报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十条 会议主持人应当逐一对每一项议案提请与会监事发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。

第十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十三条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议 记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘 书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章 附则

第十七条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 第十八条 在本规则中，“以上”包括本数。 第十九条 本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第二十条 本规则由监事会解释。