Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Aug 22, 2002

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

上海沪昌特殊钢股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步加强上海沪昌特殊钢股份有限公司（以下简称 公司）关联交易管理，规范管理行为，明确管理职责和分工，维护公 司股东和债权人的合法利益，特别是中小股东的合法权益，保证公司 与关联方之间订立的关联交易合同（协议）符合公开、公平、公正的 原则，根据中国证监会、财政部有关规范性文件及《公司章程》的规 定，特制订本办法。

第二条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• 1 、购买或销售商品；

• 2 、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3 、提供或接受劳务；

• 4 、代理；

• 5 、租赁；

• 6 、提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7 、担保；

• 8 、管理方面的合同；

• 9 、研究与开发项目的转移；

1

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

• 10 、 许可协议；

• 11 、 赠与；

• 12 、 债务重组；

• 13 、 非货币性交易；

• 14 、 关联双方共同投资；

• 15 、 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项；

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人

• 1 、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人。

⑴直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法 人。（包括但不限于母公司、子公司与公司受同一母公司控制的子公 司）；

⑵关联自然人直接或间接控制的企业。

• 2 、公司的关联自然人是指：

5% ⑴持有公司 以上股份的个人股东；

⑵公司董事、监事及高级管理人员；

⑶前述⑴、⑵项所述人士的亲属，包括：

①父母；

②配偶；

③兄弟姐妹；

18 ④年满 周岁的子女；

⑤配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

偶。

• 3 、公司的潜在关联人是指：

2

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合前 1 2 述本条 、 规定的，为公司潜在关联人。

• 4 50% 、由公司控制或持有 以上股份的子公司发生的关联交易，

• 视同本公司行为。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1 、符合诚实信用原则

• 2 、关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回

• 避表决；

• 3 、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表

• 决时，应当回避；

• 4 、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

• 利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易 所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条 关联交易价格的范围

1 、商品的购销价格

⑴公司向关联方采购原材料、辅料的价格。

⑵公司向关联方采购备件的价格。

⑶公司向关联方采购固定资产、设备的价格。

⑷公司向关联方采购能源介质的价格。

3

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

⑸公司向关联方采购气体的价格。

⑹公司向关联方销售钢材的价格。

⑺公司向关联方销售副产品的价格。

⑻公司向关联方销售材料的价格。

⑼公司向关联方销售废钢铁、废旧物资、废旧备件的价格。

• 2 、提供或接受劳务的价格

⑴公司向关联方提供委托加工服务的价格。

⑵关联方向公司提供运输服务的价格。

⑶关联方向公司提供计量服务价格。

⑷关联方向公司提供设备检测、检修、设备维护服务的价格。 ⑸关联方向公司提供自动化和信息技术服务的价格。

⑹关联方向公司提供工程设计服务的价格。

⑺关联方向公司提供综合后勤服务的价格。

⑻关联方向公司提供员工培训、委托加工服务的价格。

⑼关联方向公司提供技术服务、开展技术贸易的价格。 ⑽关联方向公司提供其他服务的价格。

⑾关联方向公司提供市政、绿化养护服务的价格。

3 、其他价格

⑴关联方向公司支付的土地使用权、场地、房屋、设备及其他 资产租赁费。

⑵公司与关联方的委托管理费。

⑶公司使用关联方的商标、专利、专有技术的价格。 第六条 定价原则和定价方法

4

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

1 、市场原则：公开、公平、公正原则。

2 、定价方法：

关联交易价格的制定主要依据市场价；没有市场价，按成本加成 定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价 定价。

⑴市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格和费率。

⑵成本加成价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交 4% 10% 易的商品或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的 — ） 以确定交易价格及费率。

⑶协议价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价，也不适合采 用成本加成定价时，经交易双方协商确定交易价格。

第八条 关联交易价格管理

1 、交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计 算交易金额，逐月结算，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时 间支付。

2 、执行中价格需变动，双方应协商一致，订立补充协议；变动 5% 20% 后与协议中约定的价格相比变动超过± 但不超过± 时，由计财 20% 部报公司总经理办公会议审批。超过± 时，由公司报董事会审批， 按照董事会确定的价格执行。

公司对关联方进行正常商品销售（含提供劳务）仅限于公司与关 联方之间，或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售量的较 20% 120% 大比例的（通常为 以下），实际交易价格超过商品帐面价值 120% 的，将商品帐面价值的 确认为收入，实际交易价格超过确认为

5

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

收入的部分，计入资本公积（关联交易差价）。公司与关联方之间出 售其他资产（非正常商品销售，转移应收债权，出售固定、无形资产， 一方为另一方承担债务，委托与受托经营，资金占用使用费）的会计 处理按财政部财会 [2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理 问题暂行规定》执行。

• 3 、每一新年度的第一个月内，公司计财部应将新年度各项关联

• 交易执行的价格报董事会备案。

• 4 、公司计财部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情

• 况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

• 5 、独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请中介机构

• 对公允性出具审计报告并发表独立意见。

• 6 、公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定

• 之前，应将有关定价依据报董事会审核。

第三章 关联交易的批准权限

300 第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 0.5% 万元，且低于公司最近经审计净资产的 的关联交易协议，以及 12 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达 300 成的关联交易累计金额低于 万元，且低于公司最近经审计净资 0.5% 产值的 的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加 盖公章后生效。

300 第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币

6

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

3000 0.5 5% 万元— 万元或占公司最近经审计净资产值的 — 之间的关 联协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 300 3000 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 万元— 万元或 0.5 5% 占公司最近经审计净资产值的 — 之间的关联交易协议，由总经 理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

第十一条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 5% 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 以上的关联交易协 12 议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 3000 个月内达成关联交易累计金额在人民币 万元以上或占公司最近 5% 经审计净资产值的 以上的关联协议，由董事会向股东大会提交预 案，经股东大会批准后生效。

第十二条 董事会对涉及本办法第十条、第十一条之规定的关联 交易应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时提请监事会出 具意见。

第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采 取必要的回避措施：

• 1 、任何个人只能代表一方签署协议；

• 2 、关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• 3 、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列

• 情形的，不得参与表决：

⑴与董事个人利害有关的关联交易；

⑵董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权 的，该等企业与公司的关联交易；

7

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

⑶按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

4 、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表 决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门同意后，可以 参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非 关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 第十四条 关联董事的回避和表决程序为：

• 1 、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应

• 当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

• 2 、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

• 的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人 宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。 第十五条 关联股东的回避和表决程序为：

• 1 、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东

• 应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

• 2 、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关

• 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会 主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议表 决；

• 3 、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决权

• 的股份数的半数以上通过；

• 4 、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，

• 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

8

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

第四章 关联交易的信息披露

第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易可以不公 告。

第十七条 公司对涉及本办法第十条规定的关联交易应在签订 协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。

第十八条 对涉及本办法第十一条规定的关联交易，公司董事会 必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并按要求进行 公告。

第十九条 公司与关联人之间签署的日常生产经营中涉及的关 联交易合同，包括产品供销合同、服务合同、资产租赁合同等已经披 露，且未发生显著变化的，可以免于执行本章上述条款的规定，但应 当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内合同的执行情况 做出必要说明。

第二十条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司 关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：

• 1 、交易日期、交易地点；

• 2 、有关各方的关联关系；

• 3 、交易及其目的的简要说明；

• 4 、交易的标的、价格及定价政策；

• 5 、关联方在交易中所占权益的性质及比重；

• 6 、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司

9

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

7 、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

8 、若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三 年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款 项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

• 9 、独立财务顾问意见和独立董事意见

10 、 上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易 涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定的要求披露。

第二十一条 公司对涉及本办法第十一条的关联交易在公司股 东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股 东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中 特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系 的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发 表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应 当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十二条 公司与关联方达成的以下交易，可免予按照关联交 易的方式表决和披露：

• 1 、关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明

• 书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

• 2 、关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

• 3 、关联方购买公司发行的企业债券；

10

沪昌特钢董事会三届八次会议文件之三

• 4 、公司与其控股子公司发生的关联交易；

• 5 、上海证券交易所认定的其他情况。

第二十三条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工 作日内向上海证券交易所报告并公告。

第五章 附 则

50% 第二十四条 由公司控制或持有 以上股份的子公司发生的 关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交 易标的的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关 规定执行。

第二十五条 有关关联交易决策记录、决策事项等文件，由董事 会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十六条 本办法由公司董事会进行修订，并由董事会负责解 释。

第二十七条 本办法先由公司董事会审议后试行，待公司下次股 东大会批准后正式实施。

OO 二 二年八月

11