Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Jun 3, 2002

上海沪昌特殊钢股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，确保 董事会高效运行，根椐《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法 》）、《上市公司治理 准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以 及《公司章程》的有关规定，特制定本准则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》及股东大 会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行，监事会监事列席会 议，必要时公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履 行其职权时，由董事长指定一名副董事长主持会议。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括会议议程、组织会议 召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二 次，公司于会议召开前十日以书面形式通知全体董事、监事，必要时通知公司其他高级管 理人员。董事会临时会议根据需要而定并提前三日以书面形式通知全体董事、监事或公司 其他高级管理人员。

第七条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

• 1 ． 董事长认为必要时；

• 2 ． 三分之一以上的董事联名提议时；

• 3 ． 二分之一以上的独立董事联名提议时；

• 4 ． 监事会提议时；

• 5 ． 总经理提议时。

第八条 公司董事会会议通知的内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题

等，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以 书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第九条 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。

第十条 公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

第三章 董事会的议事范围

第十一条 须经董事会讨论并作出决议，待提请股东大会讨论通过并作出决议后方可实 施的事项：

• （一） 公司的经营计划和每次投资运用资金占公司净资产 5% 以上的事项；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事、监事报酬事项；

• （三） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （四） 公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

• （五） 公司增加或者减少注册资本的方案；

• （六） 发行公司债券的方案；

• （七） 公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；

• （八） 修改公司章程；

• （九） 公司聘用、解聘会计师事务所的方案；

• （十） 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

第十二条 须经董事会讨论并作出决议后即可实施的事项：

• （一） 每次投资运用资金占公司净资产的比例为 5% 以下（含 5% ）时；

• （二） 决定公司内部管理机构的设置；

• （三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

• （四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （五） 制定公司的基本管理制度；

• （六） 管理公司信息披露事项；

（七） 就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见，应当在相应的定 期报告中针对该审计意见涉及的事项做出详细说明；

• ( 八 ) 支付给所聘用会计师事务所的报酬；

• ( 九 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他事项。

第十三条 董事会就本规则第十一条第（一）款和第十二条第（一）款有关事项进行决 议时，须经有关专家或专业人员的评审。

第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，须由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会 议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出 决议。

第四章 董事会议事的表决

第十五条 公司董事会会议所形成的决议，根据《上市规则》规定，须由董事会秘书或 公司证券事务代表负责及时、准确和真实地在指定报刊上进行披露。

第十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项事 项， 需有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董 事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人享有一票表决权。董事会作出的决议，须经 全体董事的过半数通过。

第十七条 董事会的决议如果违反法律、法规的规定、公司章程或本议事规则， 给公 司造成重大损害的，对表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表 决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十八条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第十九条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以 充分表达自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第二十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十一条 公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方或关联人有任何利害关系 的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，不参与表决。若由于关联董事的回避 而无法使该项决议由全体董事的过半数通过时，关联董事应在声明其系站在全体股东利益 的立场上并保证该项关联交易不侵害公司的利益后方可参与表决，有关声明应在董事会决

议中详细说明。

第二十二条 依法丧失董事资格的董事，不具有表决权。

第二十三条 未参加董事会会议也未授权委托其他董事出席的董事，应视为放弃在该次 会议上的表决权。

第五章 董事会决议的实施

第二十四条 公司董事会决议一经形成，应即由公司总经理组织班子全体成员贯彻、落 实，由相关部门负责实施并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的 执行情况及时向董事长汇报。

第二十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议 的，要追究执行者的个人责任。

第二十六条 每次召开董事会，应由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的落 实和执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出 质询。

第六章 董事会的会议记录

第二十七条 董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定 专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席 董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明每一董事同意、反对或弃权的意见 ）等。

第二十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、董事会秘书、记录员必须在 会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第七章 附 则

第二十九条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。 第三十条 本规则由董事会负责解释。