Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Jun 3, 2002

上海沪昌特殊钢股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护股东的合法权益，保障公司股东大会的正常秩序和议事效率，根椐《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，特制定本规 则。

第二条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数 ( 十三人 ) ；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上的独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划。

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

• （四）审议批准董事会的报告。

• （五）审议批准监事会的报告。

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

• （九）对发行公司债券作出决议。

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

• （十一）修改公司章程。

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具

意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集和准备

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股 东。

第七条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

第八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的， 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。登记可采用传真或信

函方式进行。

第十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方，委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

第十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规及本议事规则的规定。

第十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十三条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或者推迟。

第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券 交易所。

第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当 符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

（二）会议地点应为公司所在地。

第十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履

行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持。

（二）董事会应当聘请具有证券从业资格的律师，按本规则第五条的规定，出具法律 意见。

（三）召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派 出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第 五条出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召 开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第三章 股东大会的提案

第十八条 股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 董事会在召开股东大会会议通知中列出的审议事项涉及需要变更前次股东大 会决议的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺 延，保证有十五天的间隔期。

第二十一条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规 则第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在

年度股东大会上提出。

第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会 讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按有关规定需进行资产评估、审计、或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在 股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第二十六条 董事会通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露转送前后对比的每股收 益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘该会计师事务所的提案时，应先通知该会计师事务所，并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四章 股东大会的召开

第二十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、巡衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签署；委托人 为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十一条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名。

（二）是否具有表决权。

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。

• （五）委托书签发日期和有效期限。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表人

姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

第三十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或 否定意见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案的提出时间顺序进行表决，对事项作出 决议。

第三十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第五十四条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东（或代理人），可 以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第四十二条 股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议 时间内发言。在规定的时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。 第四十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质

询，应当经大会主持人同意。

第四十四条 股东要求发言时，应当首先报告其所持有的股份总数。

第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公 司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 股东大会的决议

第四十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责，保证决议内容的真是、准确、完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。

（四）公司年度预算方案、决算方案。

（五）公司年度报告。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本。

（二）发行公司债券。

（三）公司的分立、合并、解散和清算。

（四）公司章程的修改。

（五）回购本公司股票。

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第五十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分离、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有 一票表决权。

第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时，实行累积投票制。

第五十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人 代表当场公布表决结果。

第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。

第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六章 股东大会会议记录及公告

第六十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例。

（二）召开会议的日期、地点。

（三）会议主持人姓名、会议议程。

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点。

• （五）每一表决事项的表决结果。

• （六）股东在质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年以上。

第六十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及

占公司有表决权总股份的比例，表决方式及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七章 附 则

第六十五条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第六十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。