Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Jun 3, 2002

上海沪昌特殊钢股份有限公司

信息披露内控制度

第一章 总 则

第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露 的要求和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》， 以及上海沪昌特殊钢股份有限公司（以下简称公司）章程规定，为 规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制 定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

（一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中 期报告、年度报告；

（二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议 公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、 关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及 上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明 书、股票上市公告和发行可转债公告书；

（四） 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证券 监管办公室、上海证券交易所、上海国有资产管理办公室、上海上 市公司资产重组领导小组办公室或其他有关政府部门报送的可能对 公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

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（五） 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和上海证券交 易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和 完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息 披露。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一） 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响 的信息，并在第一时间报送上海证券交易所；

（二） 在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管 理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范 围内；

（三） 确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏。

（四） 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报 表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在 公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的， 应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定 是否向所有股东披露。

第六条 公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》。 指定网站为： http://www.sse.com.cn 。

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公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先 于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替 公司的正式公告。

第三章 信息披露的审批程序

第七条 公开信息披露的内部审批程序：

• （一） 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

• （二） 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在

• 履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决 议、监事会会议决议；

• （三） 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露股东大

• 会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

• 1 、 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 2 、 以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；

• 3 、 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开

• 披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批 准，并以公司名义发布；

• 4 、 董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事

• 项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签 字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准， 并以公司名义发布；

• 5 、 控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，

• 该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司 董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长

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审核批准，并以公司名义发布。

（四） 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证券 监管办公室、上海证券交易所、上海国有资产管理办公室、上海上 市公司资产重组办公室或其他有关政府部门递交的报告、请示等文 件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信 息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

第四章 定期报告的披露

第八条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内 容与格式公开披露的定期报告：

（一） 季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结 束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度 报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附 录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；

（二） 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后 二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘 要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；

（三） 年度报告：公司应当在每个会计年度结束后之日起四个 月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要， 同时在公司的指定网站上披露其全文。

第五章 主要临时报告的披露

第九条 应公开披露的临时报告事项：

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（一） 关联交易事项：

• 1 、 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生

• 的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• 1

• （ ） 购买或销售商品；

• 2

• （ ） 购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3

• （ ） 提供或接受劳务；

• 4

• （ ） 代理；

• 5

• （ ） 租赁；

• 6

• （ ） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7

• （ ） 担保；

• 8

• （ ） 管理方面的合同；

• 9

• （ ） 研究与开发项目的转移；

• 10

• （ ）许可协议；

• 11

• （ ）赠与；

• 12

• （ ）债务重组；

• 13

• （ ）非货币性交易；

• 14

• （ ）关联双方共同投资；

• 15

• （ ）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 2 、 当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书及时报

告；

• 1 300

• （ ） 关联交易金额达到 万元以上时；

• 2 12

• （ ） 与关联人就同一标的或同一关联人在连续 个月内累计 300

• 达到 万元以上时。

• 3 50% 、 公司及公司持有 以上股份的控股子公司遵照上述标准

• 执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红

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比例后的数额对照上述标准执行。

• （二） 重大事项：

• 1 、 重大事项包括但不限于：

• 1

• （ ） 收购、出售资产；

• 2

• （ ） 重大担保事项；

• 3

• （ ） 重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租

• 赁等；

• 4

• （ ） 大额银行退票；

• 5

• （ ） 重大经营性或非经营性亏损；

• 6

• （ ） 遭受重大损失；

• 7

• （ ） 重大投资行为；

• 8

• （ ） 可能依法承担的赔偿责任；

• 9

• （ ） 重大行政处罚；

• 10

• （ ）重大仲裁、诉讼事项。

• 2 12 、 重大事项达到或在连续 个月内累计达到如下标准时应

• 及时向董事会秘书报告：

• 1 10%

• （ ） 所涉资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 以

上；

2 （ ） 发生的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报 10% 告）占公司最近一期经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 100 以上，且绝对金额在 万元以上；

• 3

• （ ） 所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近 10%

• 一期经审计净资产总额 以上。

• 3 50% 、 公司及公司持有 以上股份的控股子公司遵照上述标准

• 执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述

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标准执行。

（三） 其他重要事项

• 1 、 其他重要事项包括但不限于：

• 1

• （ ） 公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；

• 2

• （ ） 经营范围的重大变化；

• 3 1 3

• （ ） 订立上述（二） 、（ ）项以外的重要合同；

• 4

• （ ） 发生重大债务或未清偿到期债务；

• 5

• （ ） 变更募集资金投资项目；

• 6 5%

• （ ） 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 以

上；

• 7 5%

• （ ） 持有公司 以上股份的股东，其持有的股份增减变化达

• 5%

• 到 以上；

• 8

• （ ） 公司第一大股东发生变更；

• 9

• （ ） 公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；

• 10

• （ ）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、

• 生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• 11

• （ ）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 12

• （ ）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显

• 著影响；

• 13

• （ ）更换为公司审计的会计师事务所；

• 14

• （ ）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

• 15

• （ ）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司

股票；

• 16 5%

• （ ）持有公司 以上股份的股东所持股份被质押；

• 17

• （ ）公司进入破产、清算状态；

7

• 18

• （ ）公司预计出现资不抵债；

• 19

• （ ）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对

• 相应的债权未提取足额坏帐准备的；

• 20

• （ ）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证

• 监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）； 21

• （ ）接受证券监管部门专项检查和巡回检查后的整改方案；

• 22

• （ ）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异

• 时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

• 23

• （ ）公司股票交易发生异常波动时；

• 24

• （ ）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市

• 场价格产生误导性影响时；

2 50% 、 公司发生以上其他重大事项时，公司持有 以上股份的 3 4 6 10 11 17 18 19 控股子公司发生以上（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）（ ）事 项时，应及时报告董事会秘书。

第六章 责任与处罚

第十条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资 料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会 秘书意见。

第十一条 公司各部门、各子公司发生符合本制度第九条规定 事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露： （一） 事项发生后的第一时间；

• （二） 公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性

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进展时；

• （三） 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、

• 中止或者解除、终止时；

• （四） 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否时； （五） 事项实施完毕时。

第十二条 公司各部门、各子公司在报告本制度第九条规定事 项时，应附上以下文件：

（一） 所涉事项的协议书；

• （二） 董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

• （三） 所涉事项的政府批文；

• （四） 所涉资产的财务报表；

（五） 中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第十三条 公司本部各部门、各子公司当发生符合本制度第九 条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘书，同时提供相 关材料。

第十四条 公司本部各部门、各子公司按公开信息披露要求所 提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保 信息的真实性、准确性和完整性。

第十五条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资 子公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的 有关信息披露工作归由公司投资部门负责。

第十六条 公司各部门、各子公司发生本制度第九条规定事项 而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给 公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济 处分。

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第十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责 任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相 关责任人的法律责任。

第十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司 将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究 相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核 人承担连带责任。

第十九条 全资子公司、控股子公司指定的信息披露负责人应 是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通 讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更 后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第七章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有 关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第二十一条 本制度所称“以上”含本数。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦 同。

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