Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 29, 2024

天地源股份有限公司

T a n d e C o . , L t d .

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-017 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

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关于预计对外提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求， 保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟于本议案生效之日 起至未来 12 个月内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数 股东提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通 常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金 支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股 东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合 项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司 闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来 12 个月内，预计新增财务 资助 2.97 亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提 供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（二）财务资助对象 预计被资助对象为控股项目公司的少数股东，符合《上海证券交易所股票上

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市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织，同时满足以下条件：

• 1、控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

• 2、被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产

• 负债率可以超过 70%。

  • 3、控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至未来 12 个月内，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股项目公司临 时调用闲置盈余资金额度预计 2.97 亿元，财务资助对象基本情况如下：

序号	财务资助对象	与上市公司关系	法定代表人**/**执行事务合伙人	注册资本（万元）	注册地址	经营范围
1	南京新城恒盛房地产开发有限公司	控股子公司的少数股东	郑福权	2,000	南京市江北新区七里桥北路1号南京江北新区人力资源服务产业园一期17栋103-15室	房地产开发经营等
2	上海爱家置业集团有限公司	控股子公司的少数股东	翟鑫	246,034	上海市奉贤区沪杭公路3259号第7幢	房地产咨询、非居住房地产租赁等
3	榆林市城市投资经营集团有限公司	控股子公司的少数股东	郝君	200,000	陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路财富中心6、7、8楼	房地产开发经营、市政设施管理等
4	咸阳市城市建设投资控股集团有限公司	控股子公司的少数股东	杨小平	73,276	陕西省咸阳市渭城区人民东路56 号咸阳城发创业园区	城市基础设施项目的融资投资、城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工等

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围 内，根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

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（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

• 1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资

助。

• 2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，

• 并充分考虑资金风险。

• 3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范

• 风险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

• 1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公

• 司能够动态预测和管控项目资金。

2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程 序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲 置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限,根据 项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及 时归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余 资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守 约股东的相应损失。

四、公司履行的决策程序

2024 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计 对外提供财务资助的议案》。议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。 该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

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