Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 27, 2023

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-066 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于收购项目公司股权暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地 产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向西安天厦企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称天厦合伙企业）要约收购西安佳幸房地产开发有限公司（以 下简称西安佳幸）54%股权。本次交易收购价款不高于 14.58 亿元（具体以实际 交割日双方确定的金额为准）。

 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大 会审议。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2023 年 3 月，经公司第十届董事会第十次会议审议同意，公司下属全资子 公司西安天地源及其下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产） 与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）共同出资成立天厦合伙企业，受 让西安天地源持有西安佳幸 54%股权。三方通过天厦合伙企业共同开发西安佳幸 项下西安市高新区 GX3-25-24 地块（高新宸樾项目）。天厦合伙企业实际投资额 为 141,332.67 万元，其中：西安天地源出资 71,999.01 万元，厦门信托出资 69,332.67 万元，西安不动产出资 0.99 万元。截止目前，高新宸樾项目运营情况 良好，拟于 2023 年 10 月开盘销售。

现根据经营发展需要，为提高项目运营效率，西安天地源拟向天厦合伙企业 要约收购西安佳幸 54%股权。本次交易收购价款不高于 14.58 亿元（具体以实际 交割日双方确定的金额为准）。

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（二）董事会审议情况

• 1、公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购项目公司股权的

• 议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对

• 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审 议表决。

• 3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方基本情况

公司名称：西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023 年 03 月 10 日

注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21

层

执行事务合伙人：西安天地源不动产代理有限公司（李华）

实际出资额：141,332.67 万元人民币

合伙人：西安天地源，持有 50.7035%份额；厦门信托，持有 49.2958%份额； 西安不动产，持有 0.0007%份额

经营范围：财务咨询、社会经济咨询服务、信息咨询服务、资产评估、企业 管理咨询。

经审计，截止 2023 年 8 月 31 日，天厦合伙企业总资产 141,342.52 万元，负 债 686.60 万元，净资产 140,655.92 万元。2023 年 3-8 月实现营业收入 0.00 万元， 净利润 9.65 万元。

三、交易标的基本情况

公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2020 年 7 月 30 日

注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心 21 楼

法定代表人：吴峰

注册资本：100,000 万元

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主要股东：西安天地源，持股 46%，天厦合伙企业，持股 54%

经营范围：物业管理、房地产开发经营等

经审计，截止 2022 年 12 月 31 日，西安佳幸总资产 242,207.44 万元，负债 242,209.04 万元，净资产-1.60 万元。2022 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.40 万元。截止 2023 年 8 月 31 日，西安佳幸总资产 252,235.10 万元，负债 126,639.25 万元，净资产 125,595.85 万元。2023 年 1-8 月实现营业收入 0.00 万元，净利润 -242.63 万元。

四、本次收购的定价依据

本次收购定价以西安佳幸资产评估结果为参考，经双方协商确认，西安佳幸 54%股权对应的收购价款不高于 14.58 亿元（具体以实际交割日双方确定的金额 为准）。本次对西安佳幸的资产评估，以目前西安市土地及产品销售市场行情为 依据，较前次评估值有所增加。

五、收购步骤

（一）根据相关协议约定，西安天地源向天厦合伙企业支付西安佳幸 54% 股权对应的收购价款。

（二）本次收购完成后，西安天地源获得西安佳幸 54%的股权，其出资比例 由收购前的 46%增加到 100%。天厦合伙企业对西安佳幸不再享有任何权益，西 安佳幸董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，天厦合伙企业不再向西安 佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。

西安佳幸股权收购前后变化表

股东名称	收购前持股比例	收购后持股比例
西安天地源	46%	100%
天厦合伙企业	54%	-
小 计	100%	100%

（三）西安不动产、西安天地源、厦门信托根据合伙协议对天厦合伙企业收 益进行分配，厦门信托配合解除各项共管措施。

（四）按照合伙协议约定对天厦合伙企业进行清算注销。

六、本次收购事项对公司的影响

本次收购事项可以进一步提升公司对高新宸樾项目的权益占比，提高项目公

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司的运营效率。本次收购不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情 形。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，强化 项目管控和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可 能面临的风险。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二三年九月二十八日

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