Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 27, 2023

天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

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证券代码：600665 证券简称：天地源

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天地源股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

二〇二三年九月

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天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

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释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

天地源、公司	指	天地源股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定 对象发行	指	天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	天地源股份有限公司董事会
监事会	指	天地源股份有限公司监事会
股东大会	指	天地源股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《天地源股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

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天地源是在上交所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司 的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关 法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《天 地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（以下简称本论 证分析报告）。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天地源股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、 “ 保交楼、保民生 ” ，国家政策支持房地产企业稳定发展

2022 年 7 月 28 日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚 持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生；2022 年 11 月 28 日，中国证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示 将恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资 等；2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市 场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需 求。2023 年，国内房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住 房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立， 以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了政策对 房地产行业的明确支持。

目前，政府对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创 造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任积极响应“保交楼、 保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能，促进房地产市场盘活存量、 防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

2 、房地产行业高速发展红利减退，但中长期仍存在一定发展空间

房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济 高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益在逐步减弱。人口红 利方面，我国正面临人口增速放缓、结构老龄化等压力；城市化红利方面，我国 城镇化率已超 60%，高速增长不再；经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速

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增长转入中高速增长阶段；房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深 “ ” “ ” 入，政府先后出台 三道红线 、 贷款集中度管理 等一系列房地产行业去金融化 的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合 理的利润空间依然存在，中长期仍存在一定发展空间。随着房地产市场逐渐开始 回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新 型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效 应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业 的发展前景依然可观。

3 、公司业务立足总部西安，同时进行全国化布局

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为 总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳 大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈 和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体 的全国协同发展战略格局。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、执行 “ 保交楼、保民生 ” 政策，服务宏观经济大盘

2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议中提出要确保房地产市场平 稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。 优质房企有责任充分贯彻落实政府决策部署，做好服务稳定宏观经济大盘的工作。 本次募集资金投资的项目类型为普通商品住宅，以刚需或改善型客群为主，周边 交通便捷，生活设施配套十分齐全，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。

2 、支持公司项目开发建设，提升公司核心竞争力与持续盈利能力

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路。公司本次发行募集 资金拟投入平江观棠项目和棠樾坊项目，支持公司在苏州和西安区域的项目开发 建设。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公 司的核心竞争力及持续盈利能力，实现公司长期发展战略。

3 、降低资产负债率，优化公司资本结构

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期

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主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次 发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，公司资产负债水平将进一步改善，有 利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的 长远健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目投向公司处于建设过程中的“保交楼、保民生”房地产 项目和偿还金融机构借款，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关 产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前 景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和 综合实力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

2 、向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段选择的融资方式

近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高。公司近年 来主要依靠债务融资满足房地产项目建设的长期资金需求，然而该等债务融资方 式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。通过本次向特定对象发行 A 股 股票，有助于公司优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增 强公司的盈利能力和抗风险能力，并有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持 公司资本结构的合理稳定。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票融资具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者；包括证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

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其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对 象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的 条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发 行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以相 同的价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法 律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高 者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下： 派息：P1=P0-D

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送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息 金额，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次 向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股 东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定 执行，公司召开了董事会并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披 露媒体上进行披露，并获得有权国资监管单位批复同意，尚需履行如下批准程序：

• 1、本次发行尚需取得公司股东大会的批准；

• 2、本次发行尚需上交所审核通过；

• 3、本次发行尚需中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相

同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 本次向特定对象发行的股票每股面值为 1.00 元，发行价格不低于定价基准

• 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于票面金额，符合《公司法》

• 第一百二十七条的规定。

• 本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证

券法》第九条的规定。

本次向特定对象发行将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行，

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符合《证券法》第十二条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。 2 、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

• 3 、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 4 、公司本次向特定对象发行股票符合《 < 注册管理办法 > 第九条、第十条、

• 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

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截止最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的百分之三十；

②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完 毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个 月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行 可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用 上述规定。

（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解 与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方 式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百 分之三十；

②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补 充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状 况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理 性。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法 律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发 行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十九次会 议审议通过；已取得有权国资监管单位西安市人民政府国有资产监督管理委员会 关于本次发行的同意，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履

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行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需 经过公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实 施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十九次会 议审议通过。本次发行方案的实施有利于保障公司“保交楼、保民生”房地产项目 的顺利建设，亦可增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续经营，符 合全体股东的利益。

公司将适时召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应 当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行方案已经有权国资监管单位西安市人民政府国有资产监督管理委 员会批复同意。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究通过；已取得有权国资 监管单位关于本次发行的批准，发行方案符合公司未来发展战略及全体股东利益； 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发 行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关 承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

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本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公 司每股收益的变动情况分析如下：

1 、主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任，提请投资者特别关注。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司 经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司 于 2023 年 11 月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股 票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行同意注册 后的实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以截止本预案公告日的总股本 864,122,521 股为 基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份 数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致 总股本发生的变化。

（4）假设本次发行股份数量为本次发行的上限 259,236,756 股，不超过本次 发行前公司总股本的 30% ；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为 125,000.00 万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计 值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代 表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金 规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净 资产的影响。

（6）假设不考虑 2023 年度内实施的利润分配的影响。

（7）根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司归属于上市公司股东的净 利润为 34,266.55 万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为 34,071.11 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东

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的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%三种情景分别计算（此 假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及 趋势的判断）。

（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响如下：

的影响如下：
项目	2022 年度 /2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	86,412.25	86,412.25	112,335.93
本次向特定对象发行股份数（万股）		25,923.68
本次发行募集资金总额（万元）		125,000.00
假设1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	34,266.55	34,266.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	34,071.11	34,071.11	34,071.11
基本每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
加权平均净资产收益率	8.02%	7.52%	6.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	7.47%	6.57%
假设2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较2022 年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	37,693.21	37,693.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	34,071.11	37,478.22	37,478.22

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项目	2022 年度 /2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
基本每股收益（元/股）	0.40	0.44	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.44	0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
加权平均净资产收益率	8.02%	8.24%	7.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	8.19%	7.21%
假设3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润较2022 年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	30,839.90	30,839.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	34,071.11	30,663.99	30,663.99
基本每股收益（元/股）	0.40	0.36	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.36	0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.35
加权平均净资产收益率	8.02%	6.79%	5.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	6.75%	5.93%

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加， 而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实 现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄 的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属 于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报

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被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。特此提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略 需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募 投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的 盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特 定对象发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提 升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

本次发行的必要性和合理性详见《天地源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” “ ” 之 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标 市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、 物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕， 拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为 中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京 津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形 成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。

本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关 的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的 相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产 项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施 有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而 进一步提升盈利水平和核心竞争力。

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2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人 力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投 项目的实施提供充分的人才保障。

技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品 标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代 3 个产品系；编制产品 标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地 提供强有力的保障。

市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户 满意度，其中物业公司获批“2021 年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市 枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进 一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规 模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄 的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司 拟采取的具体措施如下：

1 、加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集 资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2 、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设 和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益， 增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

3 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

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为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等规 范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采 ” “ 用现金分红的利润分配方式 、 最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发 展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规 定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增 加对股东的回报。

4 、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。

公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部 控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

（六）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1 、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维 护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等按照其制定或发布的有关规定、规 则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本 人愿意依法承担补偿责任。”

2 、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东高新地产、实际控制人高科集团作出如下承诺：

“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东 权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照 其最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺， 若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承 担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等按照其制定或发布的有关规定、 规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给上市公司或者股东造成损 失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定 对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

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