Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 15, 2023

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-038 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于公司拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、发行方案

为优化天地源股份有限公司（以下简称公司）债务结构，保障公司经营发展 的资金需求。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 15 亿元的中期票据，具体方案如下：

（一）发行主体及发行规模

发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币15 亿元，可一次 或分次注册及发行。

（二）债券利率及确定方式

本次中期票据利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 （三）债券期限、还本付息方式

本次发行的中期票据期限不超过3 年，可以为单一期限品种，也可以为多期

限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象

本次中期票据的发行方式为公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机 构投资者。

（五）公司的资信情况、增信措施

公司资信状况良好，本次债券拟由西安高科集团有限公司提供保证担保。 （六）承销方式

本次债券采用余额包销的承销方式。

（七）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后60 个月之内。

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（八）募集资金用途

本次中期票据募集资金拟用于项目建设或偿还有息债务。

二、股东大会授权事项

为有效完成公司发行中期票据（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东 大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法 律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存 续期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定 本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行 规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、 发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发 行期数等）、具体募集资金投向等与本次中期票据发行方案相关的一切事宜；

（二）就本次发行事宜根据中国银行间市场交易商协会的要求，制作、修改 和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其 他必要的行动；

（三）聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他机构；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协 议、合同和文件（包括但不限于中期票据的募集说明书、承销协议、律师服务协 议、评级协议等）；

（五）如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除 依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行中期票据的申报和方案等相关事项进行相应的调整或 根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的工作；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用 安排；

（七）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（八）办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次交易因公司实际控制人西安高科集团有限公司无偿提供担保涉及关联

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交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 相关规定，免于按照关联 交易的方式审议和披露。

本次发行已经2023 年5 月15 日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后 实施。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

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