Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 11, 2023

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

==> picture [146 x 33] intentionally omitted <==

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-002 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地 产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不超过2 亿元 的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过18 个月，贷款利率为9.4%/年。

 本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司（以下简称高科投资） 系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

 本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、关联交易情况概述

根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金 额不超过2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用 期限不超过18 个月，贷款利率为9.4%/年。

本次贷款资金来源方高科投资系公司实际控制人高科集团下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。上述关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

==> picture [146 x 33] intentionally omitted <==

本次贷款资金来源方高科投资系公司实际控制人高科集团下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

（二）西安高科投资有限责任公司基本情况

法定代表人：王进杰

注册资本：100,000 万元人民币

住所：陕西省西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦34 层 成立日期：2016 年11 月15 日

经营范围：创业投资、财务咨询、以自有资金从事投资活动等

主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权

截止2021 年12 月31 日，高科投资资产总额123,267 万元、净资产48,905 万元、负债总额74,362 万元；2021 年度营业收入1,704 万元，净利润196 万元。

截止2022 年9 月30 日，高科投资资产总额125,422 万元、净资产48,248 万元、负债总额77,174 万元；2022 年前三季度营业收入2,295 万元，净利润-657 万元。

（三）西安天地源房地产开发有限公司基本情况

法定代表人：王锐

注册资本：30,000 万元

住所：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层

成立日期：2006 年9 月13 日

经营范围：房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询等 主要股东：公司持有100%股权

截止2021 年12 月31 日，总资产352,045.05 万元，净资产82,103.39 万 元，负债总额269,941.66万元，2021年实现营业收入536.58万元，净利润185.18 万元。

截止2022 年9 月30 日，总资产554,896.14 万元，净资产124,239.58 万 元，负债总额430,656.56 万元；2022 年1-9 月实现营业收入 14.09 万元，实 现净利润 42,136.19 万元。

三、关联交易的主要内容

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

==> picture [146 x 33] intentionally omitted <==

根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金 额不超过2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用 期限不超过18 个月，贷款利率为9.4%/年。

本次贷款资金来源方高科投资系公司实际控制人高科集团下属全资子公司。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金 需求，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2023 年1 月11 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于 下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见：

1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关 法律法规和《公司章程》等有关规定。

2、我们同意将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。在公司董事 会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事独立意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3、该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的 董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

（四）董事会审计委员会审核意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求；

• 2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公

• 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

• 3 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

==> picture [146 x 33] intentionally omitted <==

六、备查文件

• （一）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议的相关事项的事前认

• 可意见；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意 见；

• （三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第九次会议审议事项的意

• 见；

• （四）公司第十届董事会第九次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二三年一月十二日

• 4 - www.tande.cn