Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 28, 2022

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-076 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于下属公司土地储备暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地 产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟与西安君正房地产开发有限公司（以 下简称西安君正）合作，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸房地产开发 有限公司（以下简称西安佳幸）55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高 新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。土地 储备总金额不高于14.89 亿元。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• 本次交易无需提请公司股东大会审议表决。

一、 对外投资概述

（一）基本情况

根据公司经营发展需要，为增加土地资源储备,公司下属西安天地源拟与西 安君正合作，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸55%股权的方式，受让 西安君正享有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分 国有土地使用权权益。

本次意向地块（GX3-25-24 地块，以下简称目标地块）为西安市高新区红庙 村集体土地上棚户区改造项目开发用地，项目投资主体为西安高科鱼化红庙城市 建设有限公司（以下简称鱼化红庙公司）。该目标地块位于西安市高新区丈八街 办科技七路以北、规划四路以西、经十二路以东。目标地块净用地面积为 79,547.6 平方米（折合119.321 亩），用途为住宅用地，容积率不大于2.8，土

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地使用年期为70 年。

鱼化红庙公司注册资本10,000 万元，西安君正持有其49%股权，西安高科 软件新城建设开发有限公司(以下简称软件新城公司）持有其51%股权。按照西 安君正、软件新城公司和鱼化红庙公司三方相关协议约定，西安君正享有本次目 标地块相关权益，西安君正拟通过下属全资子公司西安佳幸以招拍挂方式获取目 标地块国有土地使用权。

（二）董事会审议情况

1、公司第十届董事会第七次会议于2022 年11 月25 日在西安市高新区科技 路33 号高新国际商务中心20 层会议室以现场及视频相结合的方式召开。会议应 出席董事11 名，实际出席董事11 名。公司已于2022 年11 月22 日以邮件、短 信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员 及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发 有限公司进行土地储备的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审 议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、 合作方的基本情况

公司名称：西安君正房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2010 年4 月28 日

主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股100%

注册地址：西安市高新区长安科技产业园紫薇田园都市C 区商业楼10101 法定代表人：王红兵

注册资本：500 万元

经营范围：房地产开发、销售，物业管理等。

三、标的公司的基本情况

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公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020 年7 月30 日

主要股东：西安君正房地产开发有限公司，持股100%

注册地址：陕西省西安市雁塔区团结南路枫林华府18 号楼10702 室 法定代表人：陈飞

注册资本：500 万元

经营范围：物业管理、房地产开发经营等。

截止2021 年12 月31 日，总资产5.70 万元，净资产-0.20 万元，负债总额 5.90 万元，2021 年实现营业收入0 万元，净利润-0.12 万元。

截止2022 年11 月4 日，总资产11.37 万元，净资产-1.53 万元，负债总额 12.90 万元，2022 年1-11 月4 日实现营业收入0 万元，净利润-1.33 万元。

四、合作方式

（一）西安天地源与西安君正、西安佳幸签订投资合作协议。西安天地源与 西安君正共同指定西安佳幸参与目标地块竞买并取得目标地块土地使用权。西安 天地源根据协议约定分期履行相应付款义务。

（二）西安天地源在西安君正将其持有的鱼化红庙公司49%股权和西安佳幸 100%的股权完成质押并设立共管账户后，向西安君正支付土地诚意金4.9 亿元。 西安君正通过西安佳幸分期支付目标地块竞买保证金及土地出让金。

（三）西安佳幸竞得目标地块后，西安天地源收购西安君正持有西安佳幸的 55%股权，并按照股权比例和协议约定支付剩余土地款和股权转让款。本次土地 储备总金额不高于14.89 亿元。

（四）西安天地源和西安君正后期将寻找合作方共同开发目标地块。

（五）西安佳幸董事会由5 人组成，其中：西安天地源委派3 人、西安君正 委派2 人，董事长由西安天地源委派的董事担任，并担任西安佳幸的法定代表人， 副董事长由西安君正委派的董事担任。西安佳幸设监事2 名，由西安天地源、西 安君正各委派1 名监事。西安天地源负责项目的开发运营。

（六）西安佳幸后续开发建设所需资金优先采用项目融资来解决资金缺口， 不足部分由双方股东按照持股比例、项目开发节奏分期提供股东借款，借款利率

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以公司上一年度整体平均融资成本为准。任一股东方如未按协议约定提供股东借 款的，西安佳幸应向额外提供借款的股东方按照公司上一年度整体平均融资成本 支付资金利息。

西安佳幸后期融资优先考虑提供项目土地及在建工程作为抵押担保。如需股 东提供担保的，由双方股东共同提供担保。如西安君正不具备担保条件，则西安 天地源提供100%担保，西安君正提供反担保，反担保的方式包括但不限于以西 安君正持有的西安佳幸股权进行质押。

（七）如非因各股东方违约导致西安佳幸未能取得目标地块使用权，西安君 正和西安佳幸须按照协议约定返还西安天地源全部已付款，西安天地源解除全部 共管账户共管和股权质押。如因西安君正或西安佳幸原因导致未能取得目标地块 使用权，西安君正和西安佳幸应按照协议约定向西安天地源支付已付款本金及利 息，并按协议约定承担违约责任。

五、对外投资对公司的影响

本次公司通过合作方式进行土地储备，有利于拓宽公司土地资源获取途径， 提升公司可持续发展能力，符合公司战略发展要求。

六、对外投资的风险分析

目标地块获取和后期项目经营开发可能面临一定的政策风险以及市场风险。 公司将加强区域市场研究，紧盯目标地块动态，严把交易过程中各个环节的风险 控制，努力实现目标地块的顺利获取；目标地块获取后，公司将加快开发节奏， 做精做细产品，积极应对可能面临的市场风险。

七、备查文件

公司第十届董事会第七次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十九日

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