Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 14, 2022

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-073 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于公开挂牌转让下属子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地 产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟通过国有资产交易平台转让其全资子 公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）30%股权，挂牌 底价不低于人民币24,729.48 万元。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次交易无需提请公司股东大会批准。

 本次股权转让事项采取公开挂牌转让方式，交易对手尚不明确，交易的 结果存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

一、 交易概述

（一）基本情况

公司下属全资子公司西安天地源于2022 年6 月1 日通过竞买方式，以总价 247,800 万元获取了西安市高新区中央创新区GX3-17-21 号地块的国有建设用地 使用权，宗地面积69,220.1 平方米，容积率不大于2.8，土地性质为二类居住 用地。

经公司第九届董事会第五十八次会议审议同意，西安天地源投资成立了全资 子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司，注册资金30,000 万元，法定代表 人王超，经营范围为房地产开发经营等，主要开发西安天地源获取的GX3-17-21 号地块。2022 年9 月，经公司第十届董事会第三次会议审议同意，将皓岳公司 的注册资本由30,000 万元增至80,000 万元。具体内容详见公司公告，编号：临 2022-059。

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现为提升皓岳公司运营实力，加快项目开发建设，西安天地源拟通过国有资 产交易平台以转让皓岳公司30%股权的方式引入外部股东，共同开发GX3-17-21 号地块。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司（以下简称中联资产）出具的 评估报告，截止2022 年9 月7 日，皓岳公司净资产账面价值79,934.00 万元， 股权评估价值82,431.61 万元，评估增值额2,497.61 万元，增值率为3.12%。 本次股权转让挂牌价将以此为参考，底价不低于评估价值82,431.61 万元的30%， 即24,729.48 万元。

（二）董事会审议情况

2022 年11 月11 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公开 挂牌转让下属子公司部分股权的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 本次交易无需提请公司股东大会批准。

二、 交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，将通过产权交易所

公开挂牌结果确定。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。 三、交易标的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：西安天地源皓岳房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91610131MABQQYY44L

企业类型：有限责任公司

住所：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21 楼

法定代表人：王超

注册资本：人民币80,000 万元

公司股东：公司全资子公司西安天地源持有皓岳公司100%股权

公司经营范围：物业管理，非居住房地产租赁，房地产咨询，房地产评估， 房地产开发经营。

（二）标的财务状况

根据希格玛会计师事务（特殊普通合伙）所出具的审计报告，截至2022 年

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9 月7 日，皓岳公司资产总额252,436.70 万元，负债总额172,502.70 万元，所 有者权益总额79,934.00 万元。2022 年6 月至9 月7 日，实现收入0 万元，净 利润-66.00 万元。

（三）标的评估情况

中联资产为本次交易提供了评估服务，并出具了《西安天地源房地产开发有 限公司拟转让股权涉及的西安天地源皓岳房地产开发有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》。中联资产根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身 条件等因素通过资产基础法，合理反应皓岳公司股东全部权益截止到2022 年9 月7 日的市场价值。

根据中联资产出具的评估报告，截止2022 年9 月7 日，皓岳公司净资产账 面价值79,934.00 万元，股权评估价值82,431.61 万元，评估增值额2,497.61 万元，增值率为3.12%。

本次股权转让挂牌价将以此为参考，底价不低于评估价值82,431.61 万元的 30%，即24,729.48 万元。最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

四、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让有利于提升皓岳公司运营实力，加快项目开发建设。本次股权 转让完成后，不涉及公司合并报表范围变更，西安天地源对皓岳公司的持股比例 将由目前的100%降至70%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 五、备查文件

（一）公司第十届董事会第六次会议决议。

（二）西安天地源房地产开发有限公司拟转让股权涉及的西安天地源皓岳房 地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

（三）西安天地源皓岳房地产开发有限公司审计报告。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十五日

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