Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 28, 2022

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-062 债券代码：185167 债券简称：21 天地一 债券代码：185536 债券简称：22 天地一 债券代码：137566 债券简称：22 天地二

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司重庆天投房地产 开发有限公司（以下简称重庆天投）拟向金融机构申请总金额不超过2 亿元的委 托贷款，贷款用于重庆天投项下合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月， 贷款利率为8.6%/年；公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以 下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不超过3 亿元的委托贷款，贷款用 于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为 8.6%/年。

 本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力）、西 安高科建材科技有限公司（以下简称高科建材）系公司实际控制人西安高科集团 有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。  本次关联交易不构成重大资产重组。

 包括本次关联交易，过去12 个月内，公司与实际控制人高科集团下属公 司发生的除日常关联交易外的相同交易类别关联交易金额累计新增6.5 亿元，占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须提交股东大会审 议。

一、关联交易情况概述

（一）根据经营发展需要，公司下属全资子公司拟向金融机构申请总金额不 超过3 亿元的委托贷款，具体情况如下：

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1、公司下属全资子公司重庆天投拟向金融机构申请总金额不超过2 亿元的 委托贷款，贷款用于重庆天投项下合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月， 贷款利率为8.6%/年。

2、公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过1 亿元 的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

（二）根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申 请总金额不超过2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建 设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。上述关联交易尚须提交股东大会审议。

（四）包括本次关联交易，过去12 个月内，公司与实际控制人高科集团下 属公司发生的除日常关联交易外的相同交易类别的关联交易金额累计新增6.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中公司下属全资子公司 重庆天投向西安高科投资有限责任公司申请总金额不超过1.5 亿元的委托贷款， 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%，且已经2022 年4 月8 日公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，具体情况详见公司公告：临 2022-012。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次贷款资金来源方高新热力、高科建材系公司实际控制人高科集团下属全 资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）关联方基本情况

• 1、西安市高新区热力有限公司

法定代表人：李军利

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注册资本：6,262.45 万元

住所：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

成立日期：2007 年10 月25 日

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护等。

主要股东：高科集团持有100%股权

截止2022 年6 月30 日，资产总额614,523.61 万元、净资产46,097.65 万

元、负债总额568,425.96 万元；2022 年1-6 月营业收入39,356.22 万元，净利 润211.45 万元。

2、西安高科建材科技有限公司

法定代表人：祝社宁

注册资本：41,000 万元

住所：西安市高新区锦业路59 号高科智慧园A 幢11001 室

成立日期：1999 年08 月13 日

经营范围：研制、生产、批发、经营新型建筑材料，建筑门窗销售及安装施 工等。

主要股东：高科集团持有98.93%股权、西安高新技术产业开发区房地产开 发有限公司持有1.07%股权

截止2022 年6 月30 日，资产总额375,453.42 万元、净资产119,327.21 万

元、负债总额256,126.21 万元；2022 年1-6 月营业收入86,561.95 万元，净利 润1,739.85 万元。

（三）公司下属子公司基本情况

1、重庆天投房地产开发有限公司

法定代表人：肖勇

注册资本：10,000 万元

住所：重庆市北碚区新茂路1 号（自贸区）

成立日期：2018 年4 月13 日

经营范围：房地产开发；房地产营销策划；室内外装饰设计、施工；建筑材

料、房屋销售；物业管理；房屋租赁。

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主要股东：公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司持有100%股

权

截止2022 年6 月30 日，资产总额227,916.24 万元、净资产5,733.01 万元、 负债总额222,183.23 万元；2022 年1-6 月营业收入45,497.15 万元，净利润 -470.46 万元。

2、西安天地源房地产开发有限公司

法定代表人：王锐 注册资本：30,000 万元

住所：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 成立日期：2006 年9 月13 日

经营范围：物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产评估；房地 产开发经营等。

主要股东：公司持有100%股权

截止2022 年6 月30 日，资产总额459,001.36 万元、净资产82,090.83 万 元、负债总额376,910.52 万元；2022 年1-6 月营业收入11.16 万元，净利润-12.56 万元。

三、关联交易的主要内容

（一）根据经营发展需要，公司下属全资子公司拟向金融机构申请总金额不 超过3 亿元的委托贷款，具体情况如下：

1、公司下属全资子公司重庆天投拟向金融机构申请总金额不超过2 亿元的 委托贷款，贷款用于重庆天投项下合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月， 贷款利率为8.6%/年。

2、公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过1 亿元 的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司。

（二）根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申 请总金额不超过2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建 设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

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本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金 需求，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2022 年9 月28 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于 向金融机构申请委托贷款的议案》《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议 案》。关联董事回避表决。以上表决结果均为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 上述关联交易尚须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见：

1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。两项议案涉及的关联交易事项符合 相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

2、我们同意将上述两项议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。在公 司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事独立意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3、两项关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议两项 议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。 我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会审核意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

• 3、两项关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议两项

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议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规

定。

六、备查文件

（一）公司独立董事关于第十届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可

意见；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第四次会议审议相关事项的独立意 见；

（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第四次会议审议事项的意

见；

• （四）公司第十届董事会第四次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二二年九月二十九日

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