Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 20, 2022

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-020 债券代码：155655 债券简称：19天地一 债券代码：185167 债券简称：21天地一 债券代码：185536 债券简称：22天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）、咸阳启 点金源房地产开发有限公司（以下简称“启点金源公司”）

• 本次担保数量：珠海天地源不超过4 亿元，启点金源公司8 亿元

• 反担保措施：启点金源公司股东咸阳启点实业发展有限公司以其持有的启点 金源公司51%股权，向天地源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司陕西天投房地产开发有限公司质押提供反担保；咸阳启点实业发展有限公 司股东咸阳金融控股集团有限公司就贷款总额，按股权比例51%为公司提供 反担保。

• 对外担保累计数量：91.4138 亿元

• 截至目前，公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、根据经营发展需要，公司下属全资子公司珠海天地源向陕西省国际信托股份 有限公司申请总金额不超过4 亿元的信托融资，资金用于珠海天地源项下“悦唐阁” 项目的开发建设，融资期限不超过18 个月，融资成本不超过9.5%/年。本次融资由 公司提供连带责任保证担保。

2、为确保公司下属参股公司启点金源公司“天地源•和樾溪谷”项目的顺利开 发，启点金源公司向浙商银行股份有限公司咸阳分行申请8 亿元开发贷款。资金成 本为5.9%/年，贷款期限3 年。本次贷款以“天地源•和樾溪谷”项目土地使用权及

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在建工程作为抵押担保，由公司提供全额连带责任保证担保。启点金源公司股东咸 阳启点实业发展有限公司以其持有的启点金源公司51%股权，向公司全资子公司陕西 天投房地产开发有限公司质押提供反担保；咸阳启点实业发展有限公司股东咸阳金 融控股集团有限公司就贷款总额，按股权比例51%为公司提供反担保。同时，由启点 金源公司对公司提供超持股比例担保部分承担一定担保费用。

（二）董事会审议情况

2022 年4 月20 日，公司第九届董事会第五十五次会议审议通过了《关于下属珠 海天地源置业有限公司向金融机构申请融资的议案》、《关于咸阳启点金源房地产 开发有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果均为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过149 亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况

（一）珠海天地源置业有限公司

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1 号生活区Bee+众创空间219 室I

区

法定代表人：王超

成立日期：2019 年6 月21 日

注册资本：7,000 万元

营业范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，中介代理等地产相关业

务

财务状况：

截止2021 年12 月31 日，总资产278,534.66 万元，净资产4,036.36 万元，负 债总额274,498.30 万元，2021 年实现营业收入0.00 万元，净利润-1,753.97 万元。

截止2022 年2 月28 日，总资产277,838.66 万元，净资产3,874.77 万元，负 债总额273,963.89 万元，2022 年1-2 月实现营业收入0.00 万元，净利润-161.59 万元。

（二）咸阳启点金源房地产开发有限公司

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注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区高科三路创业大厦3 层1

室

法定代表人：刘阳

成立日期：2021 年1 月8 日 注册资本：10,000 万元

营业范围：房地产咨询、物业管理、住房租赁、房地产经纪等

主要股东：公司全资子公司陕西天投房地产开发有限公司持有49%的股权，咸阳 金融控股集团有限公司全资子公司咸阳启点实业发展有限公司持有51%股权。 财务状况：

截止2021 年12 月31 日，总资产92,375.53 万元，负债总额82,974.06 万元， 净资产9,401.47 万元；2021 年实现营业收入1,373.17 万元，实现净利润-598.53 万元。

截止2022 年2 月28 日，总资产93,976.75 万元，净资产9,341.64 万元，负债 总额84,635.11 万元，2022 年1-2 月实现营业收入309.22 万元，净利润-59.83 万 元。

三、担保协议的主要内容

（一）公司下属全资子公司珠海天地源向陕西省国际信托股份有限公司申请总 金额不超过4 亿元的信托融资，资金用于珠海天地源项下“悦唐阁”项目的开发建 设，融资期限不超过18 个月，融资成本不超过9.5%/年。本次融资由公司提供连带 责任保证担保。

（二）公司下属参股公司启点金源公司向浙商银行股份有限公司咸阳分行申请8 亿元开发贷款。资金成本为5.9%/年，贷款期限3 年。本次贷款以“天地源•和樾溪 谷”项目土地使用权及在建工程作为抵押担保，由公司提供全额连带责任保证担保。 启点金源公司股东咸阳启点实业发展有限公司以其持有的启点金源公司51%股权，向 公司全资子公司陕西天投房地产开发有限公司质押提供反担保；咸阳启点实业发展 有限公司股东咸阳金融控股集团有限公司就贷款总额，按股权比例51%为公司提供反 担保。同时，由启点金源公司对公司提供超持股比例担保部分承担一定担保费用。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司为珠海天地源本次融资提供

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连带责任保证担保，为启点金源公司本次融资提供全额连带责任保证担保。本次担 保事项是为了支持下属公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害 公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2022 年4 月19 日，公司及控股子公司累计对外担保金额为91.4138 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为219.83%；其中公司累计对控股子公司提供的 担保金额为82.8338 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为199.19%。此外， 公司及控股子公司累计对参股公司提供的担保金额为3.58 亿元，占公司最近一期经 审计净资产的比例为8.61%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

• （一）公司第九届董事会第五十五次会议决议；

• （二）被担保公司基本情况及最近一期的财务报表；

• （三）被担保公司营业执照。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十一日

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