Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 22, 2021

天地源股份有限公司

T a n d e C o . , L t d .

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-069

债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：西安天地源软件新城房地产开发有限公司

• 本次担保数量：不超过5 亿元

• 反担保措施：无

• 对外担保累计数量：106.7469 亿元

• 截至目前，公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源软件新城房地产开 发有限公司（以下简称“软件新城公司”）与西部信托有限公司（以下简称“西部 信托”）合作，由西部信托设立“西部信托•丰盈系列U08 集合资金信托计划”，募 集信托资金不超过5 亿元，信托计划期限不超过21 个月，融资成本为8.99%/年，用 于购买软件新城公司名下“云水天境”项目二标段的资产收益权，资金用于“云水 天境”项目二标段的开发建设。公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以 下简称“珠海天地源”）以其位于珠海高新区唐家科创北围的一宗商住用地（编号 为“粤2021 珠海市不动产权第0017751 号”）的国有建设用地使用权为该笔融资提 供抵押担保，珠海天地源作为本次融资的共同还款人；公司为本次融资提供连带责 任保证担保。

（二）董事会审议情况

2021 年9 月22 日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过了《关于西安天 地源软件新城房地产开发有限公司申请融资的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票

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反对；0 票弃权。

根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过149 亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：西安天地源软件新城房地产开发有限公司

住所：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21

层

法定代表人：李磊

成立日期：2019 年12 月17 日 注册资本：60,000 万元

经营范围：房地产开发销售；物业管理；房屋租赁；房地产营销策划；房地产 信息咨询。

财务状况：截止2020 年12 月31 日，总资产216,844.34 万元，净资产59,319.70 万元，负债总额157,524.64 万元，2020 年实现营业收入0 万元，净利润-589.85 万 元。截止2021 年6 月30 日，总资产392,829.58 万元，净资产58,754.03 万元，负 债总额334,075.55 万元，1-6 月实现营业收入0 万元，净利润-565.67 万元。

三、担保协议的主要内容

公司下属软件新城公司与西部信托合作，由西部信托设立“西部信托•丰盈系列 U08 集合资金信托计划”，募集信托资金不超过5 亿元，信托计划期限不超过21 个 月，融资成本为8.99%/年，用于购买软件新城公司名下“云水天境”项目二标段的 资产收益权，资金用于“云水天境”项目二标段的开发建设。公司下属全资子公司 珠海天地源以其位于珠海高新区唐家科创北围的一宗商住用地（编号为“粤2021 珠 海市不动产权第0017751 号”）的国有建设用地使用权为该笔融资提供抵押担保， 珠海天地源作为本次融资的共同还款人；公司为本次融资提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司为本次软件新城公司融资提 供连带责任保证担保。本次担保事项是为了支持下属公司的融资需求，有助于相关 项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。

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五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2021 年9 月21 日，公司及控股子公司累计对外担保金额为106.7469 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为272.80%；其中公司累计对控股子公司提供的 担保金额为101.7469 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为260.03%。截至 目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

• （一）公司第九届董事会第四十八次会议决议；

• （二）软件新城公司基本情况及最近一期的财务报表；

• （三）软件新城公司营业执照。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十三日

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