Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

天地源股份有限公司

T a n d e C o ., L t d.

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-053 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：镇江恒祥房地产开发有限公司

• 本次担保数量：不超过1.275 亿元

• 反担保措施：无

• 对外担保累计数量：105.0306 亿元

• 截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要，为确保天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属控 股子公司镇江恒祥房地产开发有限公司（以下简称“镇江恒祥”）“君和雅苑”项 目的顺利开发，镇江恒祥拟向浙商银行股份有限公司申请不超过2.5 亿元开发贷款， 资金成本不高于7.5%/年，期限不超过30 个月。本次贷款以“君和雅苑”项目土地 使用权作为抵押担保，同时由镇江恒祥各股东按持股比例提供全额保证担保，其中 公司按照51%股权比例提供保证担保。

（二）董事会审议情况

2021 年7 月19 日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于镇江恒 祥房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票 反对；0 票弃权。

根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过149 亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

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二、被担保人基本情况

名称：镇江恒祥房地产开发有限公司

住所：镇江市新区东泾路6 号10 号楼103 室

法定代表人：操柏林 成立日期：2021 年3 月18 日 注册资本：4,082 万元 经营范围：房地产开发经营

主要股东：公司全资子公司镇江天地源置业有限公司持有其51%的股权，新城控 股集团股份有限公司、上海爱家置业集团有限公司分别持有其39.2%、9.8%股权。

财务状况：截止2021 年6 月30 日，镇江恒祥未经审计资产总额为31,608.09 万元，负债总额为31,647.14 万元，净资产-39.05 万元；2021 年1-6 月实现营业收 入0.00 元，实现净利润-39.05 万元。

三、担保协议的主要内容

（一）融资规模

向浙商银行股份有限公司申请不超过2.5 亿元开发贷款。

（二）资金使用期限和资金成本

资金成本不高于7.5%/年，期限不超过30 个月。 （三）担保方式

本次贷款以“君和雅苑”项目土地使用权作为抵押担保，同时由镇江恒祥各股 东按持股比例提供全额保证担保，其中公司按照51%股权比例提供保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意为本次融资按照51%股权比例提供 保证担保。本次担保是为了支持镇江恒祥的融资需求，有助于相关项目的顺利开发， 不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2021 年7 月19 日，公司及控股子公司累计对外担保金额为105.0306 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为268.42%；其中公司累计对控股子公司提供的 担保金额为100.0306 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为255.64%。截至 目前公司无对外担保逾期。

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六、备查/上网文件

• （一）公司第九届董事会第四十五次会议决议；

• （二）镇江恒祥基本情况及最近一期的财务报表；

• （三）镇江恒祥公司营业执照。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十日

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