Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-037 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公 司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 天地源股份有限公司实际控制人西安高科集团有限公司拟对西安丝路国 际金融创新中心有限公司增资20,000 万元。增资完成后，西安丝路国际金融创 新中心有限公司注册资金为74,658.02 万元。天地源股份有限公司下属西安天地 源房地产开发有限公司放弃本次增资认购权，持有西安丝路国际金融创新中心有 限公司的股权比例由10.98%变为8.04%。

 因西安丝路国际金融创新中心有限公司股东西安高科集团有限公司为天 地源股份有限公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。

 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易的背景及基本情况

为拓宽天地源股份有限公司（以下简称“公司”）土地资源获取途径，2010 年9 月2 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源房地产 开发有限公司投资参股西安高科国际社区发展有限公司的议案》,同意下属西安 天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与实际控制人西安高科 集团有限公司等六家关联公司投资设立西安高科国际社区发展有限公司（以下简 称“国际社区公司”），具体负责西安市梁家滩西安国际社区项目的一级土地开 发，国际社区注册资金28,550 万元，其中西安天地源出资6,000 万元，持股比 例为21.02%。

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2019 年3 月19 日，西安天地源以底价5.52 亿元成功获取西安高新国际社 区GX3-44-7 和GX3-44-8 地块的国有建设用地使用权，总占地面积5.33 万平方 米。目前，该项目正在开发建设中。

2019 年5 月,国际社区公司更名为西安丝路国际金融创新中心有限公司（以 下简称“丝路金融公司”），注册资金增至54,658.02 万元，并将经营方向由西 安梁家滩国际社区的一级土地开发调整为西安高新区的城市基础设施投资和园 区配套建设。经公司第九届董事会第十次会议审议同意，西安天地源未参与此次 增资事宜，西安天地源持股比例降为10.98%。

近期，为提升丝路金融公司资信实力和基础设施投资、园区配套建设能力， 其控股股东西安高科集团有限公司拟再次对丝路金融公司增资20,000 万元，增 资后丝路金融公司注册资金为74,658.02 万元。鉴于丝路金融公司经营方向为西 安高新区城市基础设施投资和园区配套建设，战略定位为“全国一流新型产城投 资运营商”，经营方向与公司战略规划有所不同，因此，西安天地源放弃本次增 资认购权。

因丝路金融公司股东西安高科集团有限公司为公司实际控制人，本次放弃增 资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

（二）关联交易的审议程序

2021 年6 月23 日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于西 安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》，关联董事回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（三）公司独立董事发表如下事前认可意见

1、公司本次放弃对丝路金融公司的增资行为不影响公司经营的独立性，不 会对公司经营和未来发展产生影响；

2、本次关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们 同意将该议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。

（四）公司独立董事发表如下独立意见

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1、公司本次放弃对丝路金融公司的增资行为不影响公司经营的独立性，不 会对公司经营和未来发展产生影响；

2、本项议案涉及关联交易，本项议案的会议审议、表决程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 二、标的公司基本情况

（一）标的公司简介

公司名称：西安丝路国际金融创新中心有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心34 层 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2011 年2 月22 日 法定代表人：陈慧 注册资本：54,658.019639 万元

经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设； 建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工及管理；房地产开发与经营； 园区配套开发与运营；承接项目管理、项目策划和景观设计。

（二）主要经营情况介绍

1、主要财务数据：

截止2020 年12 月31 日，丝路金融公司资产总额194,167.83 万元，负债总 额119,719.11 万元，净资产74,448.72 万元；营业收入0.00 万元，净利润26.47 万元。

2、未来发展情况：

未来丝路金融公司经营方向为西安高新区城市基础设施投资和园区配套建 设，战略定位为“全国一流新型产城投资运营商”。未来主要投资建设项目为西 安高新区创建的全国硬科技创新示范区。

（三）增资前后股权变化

本次增资前，西安天地源对丝路金融公司投资额为6,000 万元，占有其 10.98%股权。公司不参与此次增资事宜。本次增资完成后，公司持股比例为 8.04%。丝路金融公司各股东持股比例变化情况如下：

单位：万元

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序号	股东名称	增资前出 资金额	增资前股 权比例（%）	增资后出 资金额	增资后股 权比例（%）
1	西安高科集团有限公司	19,027.17	34.83	39,027.17	52.26
2	西安高新技术产业开发 区房地产开发有限公司	7,135.19	13.05	7,135.19	9.56
3	西安高科集团高科房产 有限责任公司	7,135.19	13.05	7,135.19	9.56
4	西安高新区热力有限公 司	7,135.19	13.05	7,135.19	9.56
5	西安新纪元国际俱乐部 有限公司	1,090.10	1.99	1,090.10	1.46
6	西安紫薇地产开发有限 公司	7,135.19	13.05	7,135.19	9.56
7	西安天地源房地产开发 有限公司	6,000.00	10.98	6,000.00	8.04
合 计		54,658.02	100.00	74,658.02	100.00

三、定价政策及依据

丝路金融公司注册资本54,658.02 万元，实收资本74,658.02 万元。由于增 资方案酝酿时间较长，丝路金融公司经营需要资金，西安高科集团有限公司提前 注入资金20,000 万元。丝路金融公司成立以来未实现营业收入，累计亏损209.30 万元，2020 年末账面净资产74,448.72 万元，低于公司实收资本74,658.02 万 元。鉴于上述情况，本次增资拟以1 元注册资本对应增资价格1 元进行现金出资。 四、关联方介绍

西安高科集团有限公司为本公司实际控制人，西安高新技术产业开发区房地 产开发有限公司为公司控股股东，西安高科集团高科房产有限责任公司、西安高 新区热力有限公司、西安紫薇地产开发有限公司、西安新纪元国际俱乐部有限公 司为西安高科集团有限公司下属公司，以上公司均与本公司构成关联关系。

（一）西安高科集团有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34 层 企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：贾长顺

注册资本：200,000 万元

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经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营； 高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和 资本管理。

（二）西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

注册地址：西安市高新区丈八街办科技二路41 号高新水晶城办公楼B 座17

层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王智刚

注册资本：150,000 万元

经营范围：房地产开发、经营；房地产信息咨询；土地开发及整理；商业地 产投资及运营管理；公园及配套设施的开发、建设、运营；旅游项目及设施、景 区的开发、建设、管理；建筑装饰工程、环境工程、绿化工程的设计施工等。

（三）西安高科集团高科房产有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路1 号高科广场A 座26 层

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：秦高山

注册资本：20,000 万元

经营范围：房地产开发、销售；承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、

施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、 制作、发布、代理。

（四）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李军利

注册资本：6,262.45 万元

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。

（五）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20 号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

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法定代表人：张越

注册资本：4,800 万元

经营范围：健身休闲活动；停车场服务；会议及展览服务；农副产品销售； 食用农产品批发；餐饮服务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地 设施经营（不含高危险性体育运动）；食品经营。

（六）西安紫薇地产开发有限公司

注册地址：西安市高新区长安科技产业园信息大道1 号企业壹号公园02 栋 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：赵中

注册资本：48,800 万元

经营范围：房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；商业地产投资及经营； 房屋销售、租赁、经营；房地产咨询；机电产品、化工产品、轻工产品的销售； 工程承揽。

五、关联交易对公司的影响

（一）公司放弃本次对丝路金融公司的增资不影响公司经营的独立性，公司 的合并报表范围没有发生变化，本次放弃增资行为不会对公司财务状况、经营成

果、未来主营业务和持续经营能力产生影响；

• （二）本次关联交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、上网/备查文件

• （一）公司第九届董事会第四十二次会议决议；

• （二）独立董事事前认可意见；

• （三）独立董事独立意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十四日

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