Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-039 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于苏州天地源房地产开发有限公司合作开发苏州 市吴江高新区地块暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏州 中锐宸格置业有限公司及大悦城控股集团苏南有限公司合作，三方按比例出资成 立项目公司，合作开发苏州吴江WJ-J-2021-006 地块。项目公司注册资本为2,000 万元，三方实缴注册资本金用作项目启动资金。其中：苏州天地源房地产开发有 限公司出资490 万元，持有项目公司24.5%股权；苏州中锐宸格置业有限公司出 资1,020 万元，持有项目公司51%股权；大悦城控股集团苏南有限公司出资490 万元，持有项目公司24.5%股权。达到约定条件后，项目公司注册资本金从2,000 万元增资到10,000 万元。完成增资后，苏州天地源房地产开发有限公司累计出 资3,000 万元，持有项目公司30%股权。

 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司下属子 公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟与苏州中锐 宸格置业有限公司（以下简称“苏州中锐”）及大悦城控股集团苏南有限公司（以 下简称“苏南大悦城”）合作，三方按比例出资成立项目公司，合作开发苏州吴 江WJ-J-2021-006 地块（以下简称“项目地块”）。项目公司注册资本为2,000 万元，三方实缴注册资本金用作项目启动资金。其中：苏州天地源出资490 万元， 持有项目公司24.5%股权；苏州中锐出资1,020 万元，持有项目公司51%股权；

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苏南大悦城出资490 万元，持有项目公司24.5%股权。

苏州吴江WJ-J-2021-006 地块位于苏州市吴江高新区（盛泽镇）绸都大道西 侧3#地块。该地块由苏州中锐于2021 年6 月2 日通过公开市场竞得，成交价格 为96,111.3520 万元，占地面积55,652.77 平方米，容积率1.8，土地规划用途 为城镇住宅用地。目前，苏州中锐与苏州市自然资源和规划局已签订《苏州市国 有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，并已支付土地出让金(土地竞买保 证金)25,500.00 万元。

（二）董事会审议情况

1、2021 年6 月23 日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于苏州天地源房地产开发有限公司合作开发苏州市吴江高新区地块的议案》。表 决结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审 议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方的基本情况

• （一）苏州中锐宸格置业有限公司

企业名称：苏州中锐宸格置业有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：2021 年5 月17 日

主要股东：苏州中锐尚格置业有限公司，持股100%

注册地址：苏州高新区宝带西路1099 号汇金科创中心3 号楼

法定代表人：茹雯燕

注册资本：2,000 万元

经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动等

（二）大悦城控股集团苏南有限公司

企业名称：大悦城控股集团苏南有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015 年9 月28 日

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主要股东：大悦城控股集团股份有限公司，持股100%

注册地址：江苏省苏州市工业园区苏州大道东289 号广融大厦8-9F 法定代表人：李平

注册资本：45,000 万元

经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动等

财务状况：截止2020 年12 月31 日，总资产94,259 万元，净资产66,839 万元，负债总额27,420 万元；2020 年营业收入99,693 万元，净利润11,465 万 元。

三、合作协议的主要内容

（一）苏州天地源与苏州中锐、苏南大悦城三方签订合作开发协议。三方共 同设立项目公司作为目标地块的开发建设主体。项目公司注册资本为2,000 万 元，三方实缴注册资本金用作项目启动资金。其中：苏州天地源出资490 万元， 持有项目公司24.5%股权；苏州中锐出资1,020 万元，持有项目公司51%股权； 苏南大悦城出资490 万元，持有项目公司24.5%股权。

（二）苏州中锐与苏州市吴江区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用 权出让合同》。项目公司成立后，由项目公司与苏州市自然资源和规划局签订《国 有建设用地使用权出让合同》补充协议，将目标地块国有建设用地使用权更名至 项目公司名下，并确认项目公司为目标地块唯一的合法开发主体。

（三）在项目公司获得目标地块国有建设用地使用权《不动产权证书》后， 由三方股东按照协议约定向项目公司增资，使项目公司注册资本金从2,000 万元 增资到10,000 万元。完成增资后，苏州天地源累计出资3,000 万元，持有项目 公司30%股权。

（四）项目地块土地出让金、契税、印花税及交易服务费等价款99,048.3135 万元由三方按股权比例承担。苏州天地源向项目公司支付前期苏州中锐已支付的 超过股权比例的竞买保证金7,650 万元及其他税费。苏州天地源不再向苏州中锐 支付垫资利息，三方按照协议约定的方式进行资金占用平衡。

各方股东向项目公司提供的除实缴注册资本金之外的其他投入或出资计为 股东方对项目公司提供的股东借款。股东借款按照年利率10%计息。

（五）项目公司董事会由5 人组成，其中苏州中锐委派3 名董事，苏州天地 源和苏南大悦城各委派1 名董事。项目公司董事长由苏州中锐委派的董事担任，

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法定代表人由苏州中锐委派。项目公司设监事2 名，由苏州天地源和苏州中锐各 委派1 名。

项目公司总经理由苏南大悦城委派。苏州天地源和苏州中锐各委派1 名副总 经理。

（六）项目公司后续资金需求首先由项目公司通过对外融资方式解决。当项 目公司融资需要股东提供担保时，各股东或其指定的关联方应按股权比例提供担 保。如外部融资不足以解决项目公司资金需要时，各方应按股权比例以股东借款 方式来补足项目公司所需资金，项目公司按年利率10%向股东方支付借款利息。

四、对外投资对公司的影响

本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取 途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公 司通过与具有丰富开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平， 拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。

五、备查文件

公司第九届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十四日

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