Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-033 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于参与投资天地源天投1 号股权投资管理企业（有 限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司下属全资子公司西安天投投资有限公司、参股公司 西安天德泓源投资有限公司参与投资天地源天投1 号股权投资管理企业（有限合 伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目公司股权。基金规模1 亿元，其 中西安天投投资有限公司，认缴300 万元；西安天德泓源投资有限公司，认缴 100 万元；陕西欣和商业运营管理有限公司，认缴9,600 万元。

 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推进天地源股份有限公司（以下简称“公司”）私募股权基金落地，根据 基金实施方案，公司全资子公司西安天投投资有限公司（以下简称“西安天投”）、 参股公司西安天德泓源投资有限公司（以下简称“天德泓源”）参与投资天地源 天投1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属 项目公司股权。基金规模1 亿元，其中西安天投认缴300 万元，天德泓源认缴 100 万元，陕西欣和商业运营管理有限公司（以下简称“陕西欣和”），认缴9,600 万元。

（二）董事会审议情况

1、2021 年6 月8 日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 参与投资天地源天投1 号股权投资管理企业（有限合伙）的议案》。表决结果为： 10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审 议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

• （一）普通合伙人/执行事务合伙人

名称：西安天德泓源投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2020 年12 月24 日

主要股东：西安方元基金管理有限公司（以下简称“西安方元”），持有49.5%

股权；西安天投，持有49%股权；西安檀德典森企业管理有限公司，持有1.5% 股权。

注册地址：陕西省西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦26 层2602 室

法定代表人：孙杰

注册资本：500 万元

经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。 财务状况：截止到2021 年5 月底，天德泓源暂未开户，无业务发生。

（二）有限合伙人

1、名称：西安天投投资有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020 年11 月9 日

主要股东：公司持有100%股权

注册地址：陕西省西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦26

层2603 室

法定代表人：孙杰

注册资本：1,000 万元

经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务； 财务咨询。

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

财务状况：截止到2021 年5 月底，西安天投暂未开户，无业务发生。

2、名称：陕西欣和商业运营管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2013 年1 月24 日

主要股东：成帅，持有52%股权；祝歌峰，持有48%股权。

注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁南一路5 号4 幢4 层405 室 法定代表人：祝歌峰

注册资本：10,000 万元

经营范围：房地产开发、销售及房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁工程施

工；商业运营管理服务；物业管理；酒店管理等。

财务状况：截止2020 年12 月31 日，总资产11,302.78 万元，净资产9,609.66

万元，负债总额1,693.13 万元；2020 年营业收入0 万元，净利润20.98 万元。

（三）基金管理人

名称：西安方元基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016 年11 月4 日

主要股东：方元资产管理股份有限公司，持有100%股权。

注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道2011 号灞柳驿酒店2 区201-02

房间

法定代表人：杜宏

注册资本：10,000 万元

经营范围：投资管理、资产管理、基金管理等。

西安方元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记 编码为【P1062289】。

财务状况：截止2020 年12 月31 日，总资产4,854.40 万元，净资产4,667.58 万元，负债总额186.82 万元；2020 年营业收入860.81 万元，净利润580.73 万 元。

三、投资标的基本情况

（一）基金名称：天地源天投1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名） （二）基金规模：1 亿元

• 3 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

（三）注册地：西安

（四）经营范围：企业管理，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动。

（五）执行事务合伙人：天德泓源

（六）基金管理人：西安方元

• （七）合伙人及认缴出资：

• 1、普通合伙人（GP）及认缴金额：天德泓源，认缴100 万元

• 2、有限合伙人1（LP1）及认缴金额：陕西欣和，认缴9,600 万元

• 3、有限合伙人2（LP2）及认缴金额：西安天投，认缴300 万元 四、合作协议的主要内容

（一）存续期限：长期。

（二）投资方向：主要以股权方式对公司及其下属公司开发的项目进行投资， 资金闲置期间可投资于银行存款及货币市场基金；

（三）决策机制：合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人按照各自实缴出资 比例行使表决权。重大事项表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议 必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。投资决策 委员会由3 人组成，投资决策委员会成员由普通合伙人推荐并任命，并决定投资 决策委员会的组成方式、议事规则等。投资决策委员会按照一人一票的投票方式 对审议事项进行表决，做出决议应当取得过半数的委员通过。投资决策委员对审 议事项做出决策后，由执行事务合伙人负责执行。

（四）基金管理费：按协议约定向基金管理人支付管理费。

（五）收益分配：

按照《合伙协议》约定的实缴出资比例及分配顺序，首先向有限合伙人分配； 经过前述分配，合伙企业的收益仍有剩余的，再向普通合伙人分配。具体的分配 顺序及分配方式以生效的《合伙协议》约定的为准。

五、对外投资对公司的影响

本次投资是公司全资子公司西安天投、参股公司天德泓源和基金管理公司西 安方元合作，发起设立天地源天投1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名）， 本方案能够充分发挥西安方元作为专业基金管理人的优势，强化基金规范化运

• 4 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

作，符合公司发展战略要求。

六、风险及应对措施

（一）存在的风险

基金可能存在不能满足成立条件导致募集失败、未能通过监管备案、投资资 金不能按期退出、税收征管法律法规调整影响投资收益等风险。

基金所投项目受到经济环境、行业周期、运营管理等多种因素影响，且投资 周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及 最低收益承诺。

（二）应对措施

基金通过聘请管理人、设立投资决策委员会等措施降低运营风险，通过跟踪 所投项目运营情况、介入项目管理，必要时派驻关键管理人员等措施降低投资风 险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目 尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低项目投资风险。

七、备查文件

公司第九届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年六月九日

• 5 - www.tande.cn