Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-032 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

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关于对西安天德泓源投资有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次将西安天德泓源投资有限公司注册资本增加至1,000 万元，由各股 东按照原持股比例追加认缴。增资事项完成后，西安天投投资有限公司累计出资 额为490 万元，持有49%股权；西安方元基金管理有限公司累计出资额为495 万 元，持有49.5%股权；西安檀德典森企业管理有限公司累计出资额为15 万元， 持有1.5%股权。

• 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为拓宽融资渠道，优化融资结构，2020 年10 月26 日,经天地源股份有限公 司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审议同意成立西安泰德投资 有限公司（原暂定名，以下简称“泰德投资”），泰德投资参股设立西安鑫源投资 有限公司（原暂定名，以下简称“鑫源投资”），计划开展房地产私募股权基金业 务。泰德投资实际注册名为西安天投投资有限公司（以下简称“西安天投”），鑫 源投资实际注册名为西安天德泓源投资有限公司（以下简称“天德泓源”）。现根 据业务发展需要，将天德泓源注册资本增加至1,000 万元，由各股东按照原持股 比例追加认缴。增资事项完成后，西安天投累计出资额为490 万元，持有49%股 权；西安方元基金管理有限公司累计出资额为495 万元，持有49.5%股权；西安 檀德典森企业管理有限公司累计出资额为15 万元，持有1.5%股权。

（二）董事会审议情况

• 1、2021 年6 月8 日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于

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对西安天德泓源投资有限公司增资的议案》。表决结果为：10 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审 议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

• （一）西安方元基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016 年11 月4 日

主要股东：方元资产管理股份有限公司，持有100%股权。

注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道2011 号灞柳驿酒店2 区201-02

房间

法定代表人：杜宏

注册资本：10,000 万元

经营范围：投资管理、资产管理、基金管理等。

西安方元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记 编码为【P1062289】。

财务状况：截止2020 年12 月31 日，总资产4,854.40 万元，净资产4,667.58 万元，负债总额186.82 万元；2020 年营业收入860.81 万元，净利润580.73 万

元。

（二）西安檀德典森企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2018 年9 月17 日

主要股东：张胜，占股50%；梁蕾，占股50%

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33 号高新国际商务中心27

层

法定代表人：张胜

注册资本：5 万元

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经营范围：企业管理咨询；广告的设计；企业品牌策划；企业项目策划咨询； 商务信息咨询。

财务状况：截止2020 年12 月31 日，总资产4.28 万元，净资产4.10 万元， 负债总额0.18 万元；2020 年营业收入0 万元，净利润-0.04 万元。

三、投资标的基本情况

企业名称：西安天德泓源投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2020 年12 月24 日

主要股东：西安方元基金管理有限公司，持有49.5%股权；西安天投，持有 49%股权；西安檀德典森企业管理有限公司，持有1.5%股权。

注册地址：陕西省西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦26 层2602 室

法定代表人：孙杰

注册资本：500 万元

经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。 财务状况：截止到2021 年5 月底，天德泓源暂未开户，无业务发生。

四、合作协议的主要内容

本次将天德泓源注册资本增加至1,000 万元，由各股东按照原持股比例追加 认缴。增资事项完成后，西安天投累计出资额为490 万元，持有49%股权；西安 方元基金管理有限公司累计出资额为495 万元，持有49.5%股权；西安檀德典森 企业管理有限公司累计出资额为15 万元，持有1.5%股权。具体如下表所示：

				单位：万元
股东名称	原出资	本次增	累计出资	持股比例
	金额	资金额	金额	（%）
西安天投投资有限公司	245.00	245.00	490.00	49.00
西安檀德典森企业管理有限公司	7.50	7.50	15.00	1.50
西安方元基金管理有限公司	247.50	247.50	495.00	49.50
合 计	500.00	500.00	1000.00	100.00

五、对外投资对公司的影响

本次增资事项有利于公司开拓并发展地产基金业务，发挥股权融资优势，优

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化公司融资结构，符合公司发展战略要求。

六、备查文件

公司第九届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年六月九日

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