Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 13, 2021

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-024 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 天地源股份有限公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司拟与南京 新城恒盛房地产开发有限公司、上海爱家置业集团有限公司合作，通过增资方式 入股该两家公司共同设立的合资公司镇江恒祥房地产开发有限公司，共同开发镇 江恒祥房地产开发有限公司项下的镇江市2021-1-4（X2102）地块。镇江恒祥房 地产开发有限公司注册资本金拟增至4,082 万元，其中：镇江天地源置业有限公 司出资2,082 万元, 持有51%股权。

 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司镇江天地源置业 有限公司（以下简称“镇江天地源”）拟与南京新城恒盛房地产开发有限公司（以 下简称“南京新城”）、上海爱家置业集团有限公司（以下简称“上海爱家”）合 作，通过增资方式入股该两家公司共同设立的合资公司镇江恒祥房地产开发有限 公司（以下简称“镇江恒祥”），共同开发镇江恒祥项下的镇江市2021-1-4（X2102） 地块（以下简称“目标地块”）。镇江恒祥注册资本金拟增至4,082 万元，其中： 镇江天地源出资2,082 万元, 持有51%股权；南京新城出资1,600 万元，持有 39.2%股权；上海爱家出资400 万元，持有9.8%股权。

（二）董事会审议情况

1、2021 年5 月13 日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于对外投资的议案》。表决结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审 议表决。

• 3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）南京新城恒盛房地产开发有限公司

住所：南京市江北新区七里桥北路1 号南京江北新区人力资源服务产业园一

期17 栋103-15 室

经营范围：房地产开发经营

法定代表：郑福权

主要股东：南京新城万嘉房地产有限公司，持股90% 注册资本：2,000 万元

成立日期：2021 年1 月29 日

（二）上海爱家置业集团有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83 弄1-42 号28 幢

• A 区88 室

经营范围：房地产开发经营

法定代表：薛惠琴 主要股东：李彦漪，持股90.4509%

注册资本：11,310 万元 成立日期：1998 年9 月3 日

（三）镇江恒祥房地产开发有限公司

住 所：镇江市新区东泾路6 号10 号楼103 室

经营范围：房地产开发经营

法定代表：郑福权

主要股东：南京新城恒盛房地产开发有限公司，持股80%；上海爱家置业集

团有限公司，持股20% 注册资本：2,000 万元

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成立日期：2021 年3 月18 日

财务情况：截止2021 年3 月31 日，该公司总资产28,867.95 万元，总负债 28,867.95 万元，所有者权益0 元。

三、目标地块情况

目标地块位于江苏省镇江市镇江新区经三路以东，纬三路以南，土地性质为 城镇住宅用地，占地面积31,372 平方米（约47 亩），容积率＞1.0 且≤2.5, 计 容建筑面积78,430 平方米。南京新城和上海爱家组成的联合体于2021 年3 月 15 日通过招拍挂方式获取该地块，并与镇江市自然资源和规划局和公共资源交 易中心签订了《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》《国有建设用地 使用权出让合同》《国有建设用地使用权出让合同补充协议》等确权文件，成交 价格为29,175.96 万元。

四、合作协议的主要内容

（一）南京新城、上海爱家双方共同设立项目公司镇江恒祥作为目标地块的 开发建设主体。镇江恒祥初始注册资本为2,000 万元，由南京新城认缴1,600 万元，持有80%股权；由上海爱家认缴400 万元，持有20%股权。

（二）镇江天地源与南京新城、上海爱家以及镇江恒祥签订合作开发协议， 通过增资方式入股镇江恒祥。镇江恒祥注册资本金拟增至4,082 万元，其中：镇 江天地源出资2,082 万元, 持有51%股权；南京新城出资1,600 万元，持有39.2% 股权；上海爱家出资400 万元，持有9.8%股权。三方按照股权比例合作开发目 标地块，并按约定股权比例承担及支付目标地块的土地出让金、交易服务费、契 税及开发建设资金等。

（三）镇江天地源按照协议约定向合作方支付前期合作方已付超过股权比例 的竞买保证金、公证费及土地交易服务费等相关费用约14,882.65 万元,并按照 年利率10%承担支付相应的垫付资金利息。三方按照持股比例共同投资、共担风 险、共享收益。

(四) 镇江恒祥董事会由5 人组成，其中镇江天地源委派3 名董事，南京新 城、上海爱家各委派1 名董事。董事长由镇江天地源委派的董事担任，并担任镇 江恒祥法定代表人。镇江恒祥设监事2 名，由镇江天地源、南京新城各委派一名 监事。

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镇江恒祥实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，由南京新城推 荐，设副总经理两名，由镇江天地源、上海爱家各委派一名。副总经理协助总经 理开展镇江恒祥日常管理工作。

（五）在镇江恒祥具备融资条件前，镇江恒祥所需资金由各方按照持股比例 提供股东借款。股东借款不计利息。镇江恒祥融资担保方式优先使用本项目的国 有土地使用权抵押担保和镇江恒祥股权质押担保。当镇江恒祥融资需要股东提供 担保时，则三方需按股权比例对镇江恒祥融资提供担保。

五、对外投资对公司的影响

本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取 途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。 六、对外投资的风险分析

该项目在开发过程中可能面临一定的市场风险。

应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产 品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售 策略等措施来应对可能面临的市场风险。

七、备查文件

公司第九届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年五月十四日

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